华泰联合证券有限责任公司
 关于南京海辰药业股份有限公司使用自有闲置资金
                     进行委托理财的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“本保荐机构”）
作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，就海辰药业拟使用不超过 1.1 亿元自有闲置资金进
行委托理财的事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、委托理财概述
    1、委托理财资金来源
    在不影响公司正常经营，确保公司经营资金需求之外的部分闲置自有资金，
资金来源合法合规。
    2、委托理财目的
    充分提高资金使用效率及资金收益率，增强公司盈利能力。
    3、委托理财金额
    公司根据经营发展计划和资金状况，最高额度不超过人民币 1.1 亿元，在此
述额度内，资金可循环使用。
    4、委托理财方式
    拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行委托理财，具体为银
行理财产品、信托产品、资产管理计划中的低风险、高流动性产品。不用于其他
证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。单个
理财产品的期限不超过 12 个月。
    5、委托理财期限
    自本次董事会会议通过之日起两年内有效。公司董事会授权管理层具体组织
办理有关事项。

二、投资风险分析及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、委托理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司购买委托理财产品时，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
    2、公司将根据公司经营安排选择相适应的委托理财产品种类和期限等，确
保不影响公司正常生产经营。
    3、公司财务部门将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司
内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响
    公司在保障资金安全及不影响正常生产经营活动和投资需求的情况下，对暂
时闲置的自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行
适度的低风险、流动性高的投资理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资
回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

四、履行的决议程序
   董事会决议：公司于 2017 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第十次会议审议
通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。经审议，董事会认为公
司在保障资金安全及不影响正常生产经营活动和投资需求的情况下，对暂时闲置
的自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的
低风险、流动性高的投资理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，
进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
   监事会决议：公司于 2017 年 7 月 8 日召开的第二届监事会第八次会议对《关
于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行了审议，监事会审核后认为：公
司使用闲置自有资金委托理财，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使
用效益，增加公司现金资产收益，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和
全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用闲置自有资
金进行委托理财。
   独立董事发表独立意见：在不影响公司正常经营，确保公司经营资金需求的
前提下，公司使用不超过人民币 1.1 亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，用
于购买低风险、高流动性理财产品，有利于提高资金使用效率及资金收益率，进
一步增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形；公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能
够有效控制投资风险，确保资金安全，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。

五、保荐机构意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合
证券认真核查了上述运用自有闲置资金进行委托理财事项所涉及的相关董事会
决议、监事会决议及独立董事意见，发表如下保荐意见：
   海辰药业运用自有闲置资金进行委托理财的议案已经公司第二届董事会第
十次会议审议通过，第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该议案
发表了同意意见。上述事项履行了相应程序，并符合《上市规则》、《公司章程》
等有关规定。
    公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营的前提下，运用自有闲置资金
不会影响公司正常资金使用，有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益；公
司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东
的利益。

    综上，华泰联合证券同意海辰药业使用自有闲置资金进行委托理财事项。
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限
公司使用自有闲置资金进行委托理财的核查意见》之签署页）




保荐代表人(签字)：
                      高 元                 黄 飞




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                     年   月   日