海辰药业 2017 年第二次临时股东大会                                法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
      南京海辰药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会的
                                     法 律 意 见 书


南京海辰药业股份有限公司：

     根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，

指派本律师出席公司 2017 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效

性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本

法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



     一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

     1、 本次股东大会由董事会召集。2017 年 12 月 6 日，公司召开了第二届董

事会第十四次会议，决定于 2017 年 12 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会。

2017 年 12 月 7 日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及

深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《南京海辰药业股份有限公司关

于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

     上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了

会议通知。

     2、 公司本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 22 日下午 14：30 在公司总


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部大楼二楼会议室，南京经济技术开发区恒发路 1 号如期召开，会议由董事长曹

于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

     3、 本次股东大会采取现场投票跟网络投票相结合的方式召开。网络投票时

间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2017 年 12 月 22 日上

午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2017 年 12 月

21 日 15:00-2017 年 12 月 22 日 15:00 期间的任意时间。

     经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、

出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本

次股东大会召集人资格合法、有效。



     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过

网络投票的股东共计 29 人，所持有表决权股份数共计 59,394,300 股，占公司有

表决权股份总额的 74.24%，其中：

     出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 28 人，所持有表

决权股份数共计 59,381,400 股，占公司有表决权股份总额的 74.23%。

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，

本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可

以参加本次股东大会，并行使表决权。

     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网

络投票的股东共计 1 名，所持有表决权股份数共计 12,900 股，占公司有表决权

股份总额的 0.0161%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳

证券交易所有关规定进行了身份认证。

     参加本次股东大会表决的股东（或委托代理人）中，中小投资者（除公司董

事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的

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其他股东）共 22 人，所持有表决权股份数共计 9,558,478 股，占公司有表决权股

份总额的 11.95%。



       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交

本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议

案：

     1、《关于签署昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议暨关联交易的

议案》；

     2、《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》。

     其中，公司审议第 1 项议案时关联股东回避表决。

       本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

       本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法

律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未

经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程

序和表决结果合法有效。



       四、结论意见

     公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。



     （此页无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公

司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）



     江苏世纪同仁律师事务所                    承办律师：



     负责人 ：王凡                             陈晓玲



                                               王姝姝


                                                        年   月      日




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