证券代码：300584          证券简称：海辰药业          公告编号：2017-074


                      南京海辰药业股份有限公司
                           对外投资进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资事项概述
    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 26 日召开
的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于签
署基金合作框架协议暨关联交易的议案》同意公司与控股股东曹于平先生、一村
资本有限公司（以下简称“一村资本”）及其关联方上海一村股权投资管理有限
公司（以下简称“一村股权”）、合肥东城产业投资有限公司、高研（上海）创业
投资管理有限公司、合肥桉树资本管理有限公司等合作方共同出资，收购意大利
公司 Nerviano Medical Sciences Group S.r.l（以下简称“目标公司”或“NMS
集团”）90%股权（以下简称“本项目”）。2017 年 12 月 6 日召开的第二届董事会
第十四次会议、第二届监事会第十二次会议及 2017 年 12 月 22 日召开的 2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)
之合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东曹于平先生、一村资本及
其关联方一村股权签署《昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，由
昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）作为合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人向基金出资。上述具体情况详见公司在指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署基金合作框架协
议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-065）、《关于签署昆山盛村投资合伙企
业（有限合伙）之合伙协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-068）。

二、 对外投资事项进展情况
    公司于 2017 年 12 月 27 日收到合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有
限合伙）普通合伙人合肥高研一村资本管理有限公司的通告：合肥高研一村资本
管理有限公司与目标公司的股东已签署了正式的《投资协议》。
    （一）目标公司控股股东的基本情况
       意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金会（Fondazione Regionale per la
Ricerca Biomedica，以下简称“FRRB”)持有目标公司 100%股权。
    （二）协议的主要内容
       合肥高研一村资本管理有限公司将通过设立的 SPV 出资 5100 万欧元获得目
标公司 90%股权。
       （三）目标公司的基本情况
       NMS 集团是意大利最大的肿瘤药研发机构，位于意大利米兰。其前身是
Nerviano 研发中心，创立于 1965 年，具有悠久的新药研发历史，开发的代表性
产品有注射用多柔比星、注射用盐酸表柔比星、注射用盐酸伊达比星，卡麦角林、
苹果酸舒尼替尼胶囊。1992 年至 2004 年，Nerviano 研发中心先后被著名制药企
业瑞典法玛西亚公司、美国辉瑞公司收购。2004 年，梵蒂冈教会获得 Nerviano
研发中心所有权，并更现名。2011 年意大利米兰伦巴第大区政府医疗研究基金
会（FRRB）获得集团 100%股权，NMS 集团成为意大利米兰政府全资持股企业。
       NMS 集团具有药物研发“一站式”服务平台，业务板块涵盖药物合成与筛选、
临床前试验、临床试验和新药定制研发与生产服务（CDMO），具有药物早期发现
到药物注册上市完整的产业链。
    NMS 集团是国际抗肿瘤药领域中为数不多的符合全球药物研发认证体系和
质量标准的综合性研究机构。公司占地面积 18 万平方米，拥有员工 429 名，其
中科研类人员 378 人（新药研发 146 人、临床前 CRO99 人、临床 CRO33 人、CDMO100
人），研发人员中博士以上学历 63 名。
       NMS 集团现有 20 个在研品种： 个处于临床阶段，其中 5 个品种已对外授权，
2018 年即将获批上市 2 个；2 个待进入临床；8 个处于临床前阶段；此外还有 4
个抗体偶联药物。2018 年即将获批的 2 个产品中，LGX818 产品处于临床 III 期；
NMS-E628（Entrectinib，恩曲替尼）产品处于临床 II 期，目前已经获得美国食
品药品监督管理局（FDA）突破性药物资格和欧洲药品管理局（EMA）优先药物资
格。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    本项目的实施将盘活 NMS 集团的研发资源，通过重大药物创新项目合作，提
升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力。项目合作各方以本项目为切入
点共同成立的基金，用于本项目收购以及后续其它生物医药类的潜在投资并购，
有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来发展具有积极的影响。
    （二）存在的风险
    本次对外投资系海外投资，收购过程需要经过 ODI 换汇手续完成资金出境，
需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。
    目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策
变化等多种因素影响。公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。
    公司及管理团队将密切关注此次投资后续运作情况，并建立有效的风控机制，
尽最大努力降低业务风险，实现投资预期回报。
    （三）对公司的影响
    公司将借助本项目的实施，加快与国际创新资源的深度对接，完成技术互补、
产品引进等后续规划，提高公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综
合竞争力。

四、备查文件
    合肥高研一村资本管理有限公司关于NMS集团投资协议签署通告


    特此公告！




                                        南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                        2017年12月27日