证券代码：300584          证券简称：海辰药业        公告编号：2018-004



                     南京海辰药业股份有限公司

                第二届董事会第十五次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2018 年 1 月 16 日以
电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2018 年 1 月 19 日以通讯表决的方式召开。
    3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人。
    4、本次董事会由董事长曹于平先生主持。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：
    1、审议并通过了 《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）>及摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《南京海辰药业
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《南京海辰药业股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）摘要》。
    公司独立董事同意实施本次员工持股计划，同意将相关议案提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议。
    董事曹于平先生、董事姚晓敏女士属于本次员工持股计划的参与对象，董事
姜晓群女士为曹于平先生的配偶，上述三名关联董事在审议本议案时已回避表决。
    表决结果：回避 3 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《南京海辰药业股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）》以及《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）摘要》。
    2、审议通过了《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法>的议案》
    为保障公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司制定了《南京海辰药业股
份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
    董事曹于平先生、董事姚晓敏女士属于本次员工持股计划的参与对象，董事
姜晓群女士为曹于平先生的配偶，上述三名关联董事在审议本议案时已回避表决。
    表决结果：回避 3 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《南京海辰药业股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》。
    3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持
股计划的相关事宜的议案》
    为了保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董
事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体授权事项如下：
   （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
   （2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于
根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资
格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员
工持股计划等事项；
   （3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
       （4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
    （5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签
署相关协议；
       （6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
       （7）授权董事会对《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》作出解释；
       （8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
       上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
       董事曹于平先生、董事姚晓敏女士属于本次员工持股计划的参与对象，董事
姜晓群女士为曹于平先生的配偶，上述三名关联董事在审议本议案时已回避表决。
       表决结果：回避 3 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
       本议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
       4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
       公司拟对《公司章程》部分内容做出修改，并提请股东大会授权公司董事会
办理工商变更相关手续。本次修订的具体内容如下：
           原《公司章程》内容                  修订后的《公司章程》内容
    第八十一条 股东（包括股东代理           第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                                    权。
    公司持有的本公司股份没有表决               股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。                    当单独计票，单独计票结果应当及时公
    董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权，征集          公司持有的本公司股份没有表决
股东投票权应当向被征集人充分披露 权，且该部分股份不计入出席股东大会
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司       董事会、独立董事和符合相关规定
不得对征集投票权提出最低持股比例 条件的股东可以征集股东投票权，征集
限制。                               股东投票权应当向被征集人充分披露
                                     具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                     变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                     不得对征集投票权提出最低持股比例
                                     限制。


    第八十六条 董事、监事候选人名        第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。     单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事、监事候选人的提名方         公司董事、监事候选人的提名方
式：                                 式：
    （一）董事会、监事会、单独或者       （一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 3%以上的股 合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东可以提出董事、监事候选人。         东可以提出董事、监事候选人。
    （二）董事会、监事会和上述具备       （二）董事会、监事会和上述具备
提名资格的股东，所提名的董事、监事 提名资格的股东，所提名的董事、监事
候选人不得多于拟选人数。             候选人不得多于拟选人数。
    （三）监事会和上述具备提名资格       （三）监事会和上述具备提名资格
的股东提名董事、监事候选人的，应以 的股东提名董事、监事候选人的，应以
书面形式于董事会召开前三日将提案 书面形式于董事会召开前三日将提案
送交公司董事会秘书。提案应包括候选 送交公司董事会秘书。提案应包括候选
董事、监事的简历及候选人同意接受提 董事、监事的简历及候选人同意接受提
名的书面确认。上述提案由董事会形式 名的书面确认。上述提案由董事会形式
审核后提交股东大会表决。             审核后提交股东大会表决。
    （四）董事会应当向股东大会报告       （四）董事会应当向股东大会报告
候选董事、监事的简历和基本情况。     候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会选举两名以上董事或者
决时，根据本章程的规定可以实行累积 监事时实行累积投票制。
投票制。                                 前款所称累积投票制是指股东大
    前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决
与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
的简历和基本情况。
      第一百二十三条 董事会召开临        第一百二十三条 董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为：书面、传 董事会会议的通知方式为：书面、传真、
真、邮件或电话；通知时限为：会议召 邮件或电话；通知时限为：会议召开前
开前三日。                           三日。
                                         情况紧急，需要尽快召开董事会临
                                     时会议的，可以随时通过电话或者其他
                                     口头方式发出会议通知，但召集人应当
                                     在会议上作出说明。


    第一百五十二条 监事会每 6 个月       第一百五十二条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，由监事会主席召 至少召开一次会议，由监事会主席召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全 集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体监事。                             体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会         监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会召开临时监事会会议的通知 议。监事会召开临时监事会会议的通知
方式为：书面、传真、邮件或电话；通 方式为：书面、传真、邮件或电话；通
知时限为：会议召开前 3 日。          知时限为：会议召开前 3 日。
    监事会决议应当经半数以上监事         情况紧急，需要尽快召开监事会临
通过。                               时会议的，可以随时通过电话或者其他
                                     口头方式发出会议通知，但召集人应当
                                     在会议上作出说明。
                                         监事会决议应当经半数以上监事
                                     通过。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
    拟修订《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司章程》。
    5、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司 2018 年
第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需要提交股东大会审议的议案。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。


    三、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
    2、独立董事关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划事项的独
立意见。


     特此公告。


                                         南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                        2018 年 1 月 21 日