独立董事关于南京海辰药业股份有限公司

                第一期员工持股计划事项的独立意见
    根据中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，
我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司第一期员工持股计划事项进行了认
真核查和了解，并对该事项发表了如下独立意见：
    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
    3、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发
展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有
利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
    我们认为公司拟实施的第一期持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，
同意公司本次员工持股计划。同意将相关议案提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划

事项的独立意见签署页）




独立董事 平其能



独立董事 顾   海



独立董事 王玉春