监事会关于南京海辰药业股份有限公司

                     第一期员工持股计划的审核意见
    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 19 日召开
了第二届监事会第十三次会议，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《创业板公司股票上市规则》、《创业板公司规范
运作指引》、等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公
司的监事，我们本着实事求是的态度，审阅了《南京海辰药业股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）》等有关文件并经核实了解，我们对公司实施本次员工
持股计划发表审核意见如下：
    1、未发现公司存在《指导意见》规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及其摘要的
内容符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。
    3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法
规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作
为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持
续发展。
    综上所述，我们认为：公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利
益，并符合公司长远发展的需要，监事会同意公司实施本次员工持股计划。我们
同意将相关议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
                                                南京海辰药业股份有限公司
                                                                   监事会
                                                       2018 年 1 月 19 日