海辰药业：第一期员工持股计划（草案）2018-01-22
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
证券简称：海辰药业 证券代码：300584
南京海辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一八年一月
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能
否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系南京海辰
药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备
忘录第 20 号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京海辰药业股份有限公司章程》的
规定制定。
2、南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、
中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过 110 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计
划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源包括两部分：
（1）员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金；
（2）公司控股股东曹于平先生拟向员工持股计划参加对象提供借款支持，借
款部分与自筹资金部分的比例不超过 1:1。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总
额上限为 5,000 万元，份额上限为 5,000 万份，以实际缴款金额为准。
5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政
策规定的资管计划进行管理。员工持股计划拟全额认购资管计划的一般级份额，该
资管计划按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将
合并运作。设立时该资管计划金额上限为人民币 15,000 万元，具体金额以实际缴
纳情况为准。
公司大股东曹于平先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及
预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
风险提示：对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或
损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
6、股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，资管计划拟直接（或间接
通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场购买（包括但不限于竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有南京海辰药业
股份有限公司股票（以下简称“标的股票”）。
7、员工持股计划存续期 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管
理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、员工持股计划筹集资金总额上限 15,000 万元，以本次董事会召开前一
日收盘价 37.97 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量
不超过 395.05 万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的 4.94%，
未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。最终标的股票的购买数量和均价
目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
9、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。锁定期满 12 个月后可择机减持。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事
会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工
持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
11、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
目 录
一、 释义........................................................... 7
二、 员工持股计划的目的............................................. 8
三、 员工持股计划的基本原则......................................... 8
四、 员工持股计划的参与对象及确定标准............................... 8
五、 员工持股计划资金规模及来源.................................... 10
六、 员工持股计划股票来源和数量.................................... 11
七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...................... 12
八、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...................... 12
九、 员工持股计划的管理模式........................................ 13
十、 管理机构的选任、管理协议...................................... 18
十一、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法........................ 19
十二、 实施员工持股计划的程序...................................... 21
十三、 股东大会授权董事会的具体事项................................ 22
十四、 其他重要事项................................................ 23
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
海辰药业、公司、上市
指 南京海辰药业股份有限公司
公司
《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
员工持股计划、本计
指 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过大宗交易、 集中竞价交易、 协议转
标的股票 指 让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的海辰药
业股票
员工持股计划管理委员 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理委员
指
会/管理委员会/管委会 会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
高级管理人员 指
章程》规定的其他人员
指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划
管理机构/资产管理机构 指
委托提供资产管理服务的第三方机构
资管计划 指 指公司拟委托资产管理机构设立的资产管理计划
《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
管理办法 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录 20 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《南京海辰药业股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意
义和目的在于：
1. 进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2. 改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司
内部事务的积极性；
3. 实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，
稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健
康发展；
4. 兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实
现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 20 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本
员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报
表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，
签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参
与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2. 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过 110 人，其中参与认购员工持股计划的
上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 7 人。
拟认购份额上限 占本员工持股计划份额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例（%）
1 曹于平 董事长、总经理 600 12.00%
2 姚晓敏 董事、副总经理 160 3.20%
3 蒋向明 副总经理 160 3.20%
副总经理、董事会秘
4 严美强 160 3.20%
书
5 刘清华 财务总监 160 3.20%
6 王永军 副总经理 100 2.00%
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
7 杨燕 监事 40 0.80%
董事、监事、高级管理人员（小
1,380 27.60%
计 7 人）
8 核心骨干及其他员工 3,620 72.40%
9 合计 5,000 100.00%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工
实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资
金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款
情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
五、员工持股计划资金规模及来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
资金来源包括两部分：
1. 员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金;
2. 公司控股股东曹于平先生拟向员工持股计划参加对象提供借款支持，借
款部分与员工自筹资金部分的比例不超过 1:1。
（二）员工持股计划规模
员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总额上
限为 5,000 万元，份额上限为 5,000 万份，以实际缴款金额为准。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规
定的资管计划进行管理。员工持股计划拟全额认购资管计划的一般级份额，该资管
计划按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并
运作。设立时该资管计划金额上限为人民币 15,000 万元，具体金额以实际缴纳情
况为准。
公司大股东曹于平先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本
金及预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
六、员工持股计划股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
本员工持股计划设立后将全额认购资管计划的一般级份额。资管计划金额上限
为 15,000 万元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和一般级份额。
股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，资管计划拟直接（或间接
通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场购买（包括但不限于竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的
股票。
（二）标的股票数量
员工持股计划筹集资金总额上限 15,000 万元，以本次董事会召开前一日收
盘价 37.97 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超
过 395.05 万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的 4.94%，未
超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目
前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票
在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算。
（二）员工持股计划标的锁定期
员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出
售资管计划所购买的标的股票。除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，
资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董
事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2. 本次员工持股计划锁定期届满之后，资管计划资产均为货币资金时，持
股计划可提前终止。
3. 本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行分配。
（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
九、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理。
（一）持有人
参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1） 参加持有人会议并表决；
（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；
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（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承
担相应义务；
（2） 遵守生效的持有人会议决议；
（3） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1. 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当
至少包括以下内容：
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 待审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有
人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因
情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5. 持有人会议的表决程序：
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有
人进行表决，表决方式为书面表决；
（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权；
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计；
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）；
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1. 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理
方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管委会成员发生变动时，由
全体持有人会议重新选举。
2. 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；
（6） 持有人会议授权的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议事由和议题；
（3） 会议所必需的会议材料；
（4） 发出通知的日期。
7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
10. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新
的管理委员会委员。
11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
十、管理机构的选任、管理协议
（一）持股计划管理机构的选任
公司委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，
根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本
员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1. 资管计划名称：由董事会或管理层与资产管理机构共同确定
2. 委托人：
优先级委托人：持有资管计划优先级份额的资产委托人；
一般级委托人：南京海辰药业股份有限公司（代表员工持股计划）；
3. 资产管理机构：由董事会或管理层选任；
4. 托管人：由董事会或管理层选任；
5. 资管计划规模：规模上限为 15,000 万元，每份额金额 1 元。其中一般级
份额不超过 5,000 万份，其余为优先级份额；
6. 管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持股
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
计划约定执行；
7. 投资范围：海辰药业股票；流动性良好的金融工具，包括现金、银行存
款、货币市场基金等，以及份额持有人书面认可的其他品种；
8. 其他。
（三）管理费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计
划资产支付。
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票
所对应的权益；
2. 现金存款和应计利息；
3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1. 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1. 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份
额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、
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偿还债务或作其他类似处置。
2. 员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3. 本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工
持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
(1) 职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
(2) 退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
(3) 丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
(4) 死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法
继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(5) 管理委员会认定的其他情形。
2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
(1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
(2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
(3) 因重大过错等原因被降职、降级的；
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(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；
(5) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
(6) 其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额
的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值
的孰低值。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资
管计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续
期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之
日 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十二、实施员工持股计划的程序
1. 董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2. 召开职工代表大会征求员工意见；
3. 董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
4. 监事会负责对持有人名单进行核实 ，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行
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分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
5. 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
6. 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的认购协议；
7. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
8. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
9. 召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；
10. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关
具体事宜。包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于
根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的
资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终
止员工持股计划等事项；
3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5. 授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
6. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7. 授权董事会对《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
作出解释；
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8. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他重要事项
1. 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行；
2. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承
诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳
动合同执行；
3. 本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4. 本计划的解释权属于公司董事会。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2018 年 1 月 19 日
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