证券代码：300584            证券简称：海辰药业              公告编号：2018-017



                        南京海辰药业股份有限公司

                       2018 年度预计关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、预计关联交易基本情况

       （一）预计关联交易概述
       南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 8 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议《关于预计 2018 年度关联交易的议案》。公司及
下属子公司拟在 2018 年度视发展需求、资金情况向金融机构申请不超过 1 亿元
（或等值外币）的综合授信额度。如金融机构需要，公司控股股东、实际控制人
曹于平、姜晓群夫妇将为该综合授信提供连带责任保证担保。
       公司控股股东、实际控制人曹于平先生、姜晓群女士对此议案回避表决，该
议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
       该议案已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过，尚须获得公司 2017 年年度股东大会批准。公司控股股东、实际控制人曹于
平、姜晓群将在股东大会上对此议案回避表决。
       （二）预计关联交易和金额
   关联交易类别            关联人         2018 年预计金额     2017 年实际发生金额

为公司向银行申请综
                           曹于平
合授信提供个人信用                            1 亿元               4500 万元

担保                       姜晓群

       （三）2018 年年初至披露日与曹于平先生、姜晓群女士尚未发生关联担保
情况。
       二、关联人介绍与关联关系
       曹于平先生、姜晓群女士系公司控股股东、实际控制人，曹于平先生担任公
司董事、董事长、总经理，姜晓群女士担任公司董事。
    截止本公告披露日，曹于平先生持有公司股份 33,239,604 股，占公司总股
本 41.55%，姜晓群女士持有公司股份 7,982,609 股，占公司总股本 9.98%，两人
合计持有公司股份 41,222,213 股，占公司总股本 51.53%。
    三、预计关联交易主要内容
    公司及下属子公司拟在 2018 年度视发展需求、资金情况向金融机构申请不
超过 1 亿元（或等值外币）的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人曹于平、
姜晓群将为该综合授信提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，曹于平、姜晓群系公司关联人，该担保为关联担保。
    四、关联交易目的和对上市公司影响
    该预计关联担保是公司控股股东、实际控制人为公司向金融机构申请综合授
信提供的担保，关联方提供担保并不收取任何费用，有利于公司及子公司正常的
生产经营活动。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事发表的独立意见
    预计的 2018 年度关联交易系公司关联人、控股股东曹于平先生、姜晓群女
士为公司向金融机构申请综合授信提供担保。关联人并不收取公司任何费用，有
利于公司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全
体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    2、保荐机构发表的核查意见

   经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经第二届董事会第十六次会议审议
通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了同意意见；本次关联交易
已经第二届监事会第十四次会议审议通过，尚待获得公司2017年年度股东大会批
准。关联交易事项表决程序合法合规。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易关联人并不收取
公司任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不
存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。
    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
   4、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司 2018 年度预
计关联交易的核查意见。


                                       南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                      2018 年 3 月 12 日