南京海辰药业股份有限公司

                      2017 年度独立董事述职报告

                               （顾海）
各位股东及股东代表：
    本人（顾海）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017 年度工
作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东
的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2017 年度本人履
行独立董事职责的工作情况报告如下：
    一、参加会议情况
    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议和 3 次股东大会，我亲自出席历次
董事会、列席 1 次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。
在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司
经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议
题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行
使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2017 年，我对提交董
事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公
司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发
生。
       二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2017
年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
（一）在 2017 年 2 月 26 日第二届董事会第五次会议上，本人对《关于以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表了独立意见，
（二）在 2017 年 3 月 5 日第二届董事会第六次会议上，本人对《关于使用部分
闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》发表了独立意见。
（三）本人对 2017 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议中审议的《关于续聘
2017 年度审计机构的议案》进行了事前认可，同时对公司 2016 年度相关事项进
行了认真审议，并就《关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关
于 2016 年度利润分配预案》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘
2017 年度审计机构的议案》、《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、
《关于预计 2017 年度关联交易的议案》、2016 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况、2016 年度公司对外担保情况发表了独立意见。
(四) 在 2017 年 7 月 8 日第二届董事会第十次会议上，本人对《关于使用闲置自
有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见。
（五）在 2017 年 8 月 6 日第二届董事会第十一次会议上，本人对关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、关于公司对外担保情况、关于公司关联交易事项、
关于公司募集资金存放与实际使用情况、关于 2017 年半年度资产核销情况的事
项发表了独立意见。
（六）本人对 2017 年 11 月 26 日第二届董事会第十三次会议中审议的《关于签
署基金合作框架协议暨关联交易的议案》进行了事前认可且发表了独立意见。
（七）本人对 2017 年 12 月 6 日第二届董事会第十四次会议中审议的《关于签署
昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议暨关联交易的议案》进行了事前认
可，并对该事项和《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》
发表了独立意见。
    三、专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
等四个专门委员会。
    本人担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。
按照《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审议委员会议事
规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2017 年主要履职情
况如下：
    （一）参加并主持薪酬与考核委员会召开的一次会议，就《2017 年董事、
监事及高级管理人员薪酬方案》进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送公
司董事会。
       （二）参加战略委员会召开的三次会议，分别就《关于签订研发合同的议案》、
《关于发起设立南京紫苏股权投资基金的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委
托理财的议案》、《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的议案》进行审议，与
各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
       （三）参加审计委员会召开的四次会议，分别就《关于 2016 年度计提资产
减值准备的议案》、《2017 年第一季度财务报表》、《2017 年第二季度审计工作汇
报》、《2017 年 6 月财务报表及附注》、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《2017 年半年度核销资产的议案》、《公司 2017 年三季度审计工作
报告》以及《公司 2017 年第三季度财务报表》进行了审议，与各位委员达成一
致意见后报送公司董事会。
       四、保护投资者权益方面所做的工作
       2017 年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履
行独立董事的职责。加强与其他董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高决
策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳
健和规范的经营，起到应有的作用。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工
作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
       五、对公司进行现场调查的情况
       2017 年度，本人利用参加会议多次对公司进行现场调研，及时了解公司发
展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为
公司经营管理、医药行业政策应对等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
       六、其他工作
   （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
   （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
   （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决
策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人
员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
    2018 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡
献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法
权益不受损害。


                                             南京海辰药业股份有限公司
                                                       独立董事：顾海
                                                       2018 年 3 月 8 日