南京海辰药业股份有限公司

                     2017 年度独立董事述职报告

                              （平其能）
各位股东及股东代表：
    本人（平其能）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017 年度工
作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东
的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2017 年度本人履
行独立董事职责的工作情况报告如下：
    一、参加会议情况
    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议和 3 次股东大会，我亲自出席历次
董事会、列席 1 次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。
在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司
经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议
题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行
使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2017 年，我对提交董
事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公
司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发
生。
       二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2017
年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
（一）在 2017 年 2 月 26 日第二届董事会第五次会议上，本人对《关于以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表了独立意见，
（二）在 2017 年 3 月 5 日第二届董事会第六次会议上，本人对《关于使用部分
闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》发表了独立意见。
（三）本人对 2017 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议中审议的《关于续聘
2017 年度审计机构的议案》进行了事前认可，同时对公司 2016 年度相关事项进
行了认真审议，并就《关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关
于 2016 年度利润分配预案》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘
2017 年度审计机构的议案》、《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、
《关于预计 2017 年度关联交易的议案》、2016 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况、2016 年度公司对外担保情况发表了独立意见。
(四) 在 2017 年 7 月 8 日第二届董事会第十次会议上，本人对《关于使用闲置自
有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见。
（五）在 2017 年 8 月 6 日第二届董事会第十一次会议上，本人对关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、关于公司对外担保情况、关于公司关联交易事项、
关于公司募集资金存放与实际使用情况、关于 2017 年半年度资产核销情况的事
项发表了独立意见。
（六）本人对 2017 年 11 月 26 日第二届董事会第十三次会议中审议的《关于签
署基金合作框架协议暨关联交易的议案》进行了事前认可且发表了独立意见。
（七）本人对 2017 年 12 月 6 日第二届董事会第十四次会议中审议的《关于签署
昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议暨关联交易的议案》进行了事前认
可，并对该事项和《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》
发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
等四个专门委员会。
    本人担任公司提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。按照《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审
议委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、的相关要求，充分行使自
己的各项合法权利和义务。2017 年主要履职情况如下：
   （一）参加并主持提名委员会召开的一次会议，就《关于公司董事、高级管
理人员 2017 年履职情况的议案》进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送
公司董事会。
   （二）参加薪酬与考核委员会召开的一次会议，就《关于公司 2017 年董事及
高级管理人员薪酬方案的议案》进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送公
司董事会。
   （三）参加战略委员会召开的三次会议，分别就《关于签订研发合同的议案》、
《关于发起设立南京紫苏股权投资基金的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委
托理财的议案》、《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的议案》进行审议，与
各位委员达成一致意见后报送公司董事会。
   （四）参加审计委员会召开的四次会议，分别就《关于 2016 年度计提资产减
值准备的议案》、 2017 年第一季度财务报表》、 2017 年第二季度审计工作汇报》、
《2017 年 6 月财务报表及附注》、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、《2017 年半年度核销资产的议案》、《公司 2017 年三季度审计工作报告》
以及《公司 2017 年第三季度财务报表》进行了审议，与各位委员达成一致意见
后报送公司董事会。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法 》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披
露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公正。
    （二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审
核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    （三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的
思想意识。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2017 年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，通过与公司经
理层、生产、财务等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。
日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、经理层及相关人员保持密切
联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人认为：公司能够按照国家现
行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理
的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟
悉的医药专业角度，对公司的药品生产、研发等方面提出建议，促进公司内部管
理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
       六、其他工作
   （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
   （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
   （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2018 年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负
责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独
立董事作用，促进公司规范运作。
    希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更
好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好
的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积
极的配合和支持，在此表示衷心感谢。




                                               南京海辰药业股份有限公司
                                                       独立董事：平其能
                                                        2018 年 3 月 8 日