核查意见



                华泰联合证券有限责任公司关于
南京海辰药业股份有限公司 2018 年度预计关联交易的核查
                                 意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京海辰药
业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》）等有关规定，经审慎尽职调查，对海辰药业 2018 年度预计关联交易事
项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过与海辰药业董事、监事、高级管理人员、内部
审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必
要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    1、关联方基本情况

    曹于平先生、姜晓群女士系公司控股股东、实际控制人，曹于平先生担任公
司董事、董事长、总经理，姜晓群女士担任公司董事。

    截止本公告披露日，曹于平先生持有公司股份 33,239,604 股，占公司总股
本 41.55%，姜晓群女士持有公司股份 7,982,609 股，占公司总股本 9.98%，两人
合计持有公司股份 41,222,213 股，占公司总股本 51.53%。

    2、关联交易基本情况

    公司及下属子公司拟在 2018 年度视发展需求、资金情况向金融机构申请不
超过 1 亿元（或等值外币）的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人曹于平、
姜晓群将为该综合授信提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》，曹于平、姜晓群系公司关联人，该担保为关联担保。

    3、定价依据和交易价格

    关联人并不收取公司任何费用，不涉及定价和交易价格。

    三、关联交易履行的程序

    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 8 日召开第
二届董事会第十六次会议，审议《关于预计 2018 年度关联交易的议案》。公司控
股股东、实际控制人曹于平先生、姜晓群女士对此议案回避表决，该议案以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

    该议案已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通
过，尚须获得公司 2017 年年度股东大会批准。公司控股股东、实际控制人曹于
平、姜晓群将在股东大会上对此议案回避表决。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：预计的
2018 年度关联交易系公司关联人、控股股东曹于平先生、姜晓群女士为公司向
金融机构申请综合授信提供担保。关联人并不收取公司任何费用，有利于公司及
子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

   本次关联交易已经第二届董事会第十六次会议审议通过，有关关联董事遵守
了回避制度，独立董事发表了同意意见；本次关联交易已经第二届监事会第十四
次会议审议通过，尚待获得公司2017年年度股东大会批准。关联交易事项表决程
序合法合规。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定的要求；本次关联交易关联人并不收取公司任何费用，有利于公

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司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司
关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             高元                 黄飞




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
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