海辰药业:2017年度股东大会的法律意见书2018-04-02
海辰药业 2017 年度股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京海辰药业股份有限公司2017年度股东大会的
法 律 意 见 书
南京海辰药业股份有限公司:
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受公司董事会的委托,
指派本律师出席公司 2017 年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出
具法律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、 本次股东大会由董事会召集。2018 年 3 月 8 日,公司召开了第二届董事
会第十六次会议,决定于 2018 年 4 月 2 日召开 2017 年度股东大会。2018 年 3
月 12 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交
易所网站(www.szse.cn)上刊登了《南京海辰药业股份有限公司 2017 年度股东
大会通知公告》(以下简称“会议通知”)。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项。经查,公司在本次股东大会召开二十日前刊登了
会议通知。
2、 公司本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 2 日下午 14:00 在公司总部
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大楼二楼会议室,南京经济技术开发区恒发路 1 号如期召开,会议由董事长曹于
平先生主持,会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
3、 本次股东大会采取现场投票跟网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间:2018 年 4 月 2 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票的具体时间为:2018 年 4 月 1 日
15:00-2018 年 4 月 2 日 15:00 期间的任意时间。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认
为:公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、
出席会议登记办法,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集,本
次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东(或委托代理人)和通过
网络投票的股东共计 26 人,所持有表决权股份数共计 50,336,122 股,占公司有
表决权股份总额的 62.9202%,其中:
出席本次股东大会现场会议的股东(或委托代理人)共计 25 人,所持有表
决权股份数共计 50,335,822 股,占公司有表决权股份总额的 62.9198%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书,
本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可
以参加本次股东大会,并行使表决权。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计 1 名,所持有表决权股份数共计 300 股,占公司有表决权股份
总额的 0.0004%。通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳证券
交易所有关规定进行了身份认证。
参加本次股东大会表决的股东(或委托代理人)中,中小投资者(除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
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其他股东)共 18 人,所持有表决权股份数共计 383,400 股,占公司有表决权股
份总额的 0.4793%。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会的股东及委托代理人,以记名投票的表决方式就提交
本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了以下议
案:
1、《2017 年度董事会工作报告》;
2、《2017 年度监事会工作报告》;
3、《2017 年年度报告全文及其摘要》;
4、《2017 年度财务决算报告》;
5、《2018 年度财务预算报告》;
6、《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》;
7、《关于 2017 年度利润分配的预案》;
8、《关于修订<公司章程>的议案》;
9、《关于 2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》;
10、《关于预计 2018 年度关联交易的议案》;
11、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》;
12、《2018 年度董事、监事薪酬方案》;
13、《关于改选公司监事会成员的议案》。
其中,公司审议第 10 项议案时关联股东回避表决。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票,并当场公布表决结果。
本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法
律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定;本次股东大会不存在对其他未
经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会
规则》及公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会
议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
(此页无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公
司 2017 年度股东大会的法律意见书》的签署页)
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师:
负责人 :王凡 陈晓玲
王姝姝
年 月 日
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