证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2018-046



                       南京海辰药业股份有限公司

                第二届董事会第二十次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2018 年 5 月 23 日电
话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的
相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2018 年 5 月 26 日在公司二楼会议室召开，本次会议采取
现场与通讯方式召开。
    3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人
数为 4 人，董事柳晓泉、史云中、平其能、王玉春以通讯形式参加会议并表决。
    4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部
工作人员列席了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过《关于签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合
伙）合伙协议之补充协议暨关联交易的议案》
    经审议，公司董事会认为，本次签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议之补充协议，可以进一步明确合作各方于 2017 年 11
月 26 日达成的《基金合作框架协议》中的合作意向，实现资源共享、优势互补、
协同发展。公司可利用自身产业优势，在条件成熟时，行使合伙企业份额回购之
权利，扩大投资 NMS 项目的收益，为全体股东创造更大价值。该议案中的有关交
易遵循公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公
司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
    公司董事会同意本议案，同意将本议案提交公司股东大会审议，并授权公司
董事长曹于平先生在股东大会审议通过该议案后，在该协议约定的范围内签署后
续相关文件。
    《关于签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
之补充协议暨关联交易的公告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事曹于平、姜晓群回避
表决，议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于与肥东县人民政府签署投资合作协议的议案》
    经审议，公司董事会认为，本次拟与肥东县人民政府签署医药生产基地项目
投资合作协议并投资 4 亿元建设医药生产基地，有利于进一步推动公司生产基地
的区域合理布局，提升公司产品层次，合理调配各生产基地产能，有效合理降低
经营成本，发挥产品资源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司
未来产品多元化及长远发展打下坚实基础，可以更好地服务于海辰药业未来的业
务扩张，提升公司整体实力。该投资是合理且有必要的。
    《关于签订肥东产研基地项目投资合作协议的公告》的具体内容同日披露于
中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。
    3、审议通过《关于拟参与竞买土地使用权的议案》
    经审议，公司董事会认为，本次拟参与竞买的位于安徽省肥东县东部新城醉
翁路以东、峰回路以南、得心路以北区域的土地使用权可以作为海辰药业肥东产
研基地项目的发展建设用地，如果本次竞买取得上述地块的土地使用权，将满足
公司肥东医药生产基地后期建设厂房、办公生产及生活配套设施等的场地需求。
董事会同意并授权董事长曹于平先生在竞买总价不超过 3500 万元人民币的范围
内，根据土地竞买情况确定竞买价格，并签订相关合同与文件。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
    经审议，公司董事会认为，本次拟在安徽省肥东县东部新城设立全资子公司，
在竞拍取得土地使用权后负责后续项目建设及生产经营，能够确保公司与肥东县
人民政府签署的《投资合作协议》相关投资事项的顺利实施。董事会同意并授权
董事长及相关经办人员办理全资子公司的工商注册手续及相关文件的签署。
    拟设立的全资子公司基本信息如下：
    企业名称：安徽海辰药业有限公司（暂定名称，以工商行政主管部门最终核
准名称为准）；
    企业类型：有限责任公司；
    注册地：安徽省肥东县；
    注册资本：10,000 万元人民币；
    经营范围：药品研发、生产、销售等（暂定经营范围，最终以工商行政主管
部门注册为准）；
    资金来源：拟以自有资金 10,000 万元出资设立子公司，公司持有子公司 100%
的股权。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    5、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会作为召集人定于 2018 年 6 月 12 日召开 2018 年第二次临时股东
大会。
    《2018 年第二次临时股东大会通知公告》具体内容同日披露于中国证监会
创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    三、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
    2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    4、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。
南京海辰药业股份有限公司董事会
              2018 年 5 月 27 日