证券代码：300584        证券简称：海辰药业          公告编号：2018-049


                      南京海辰药业股份有限公司
 关于签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
                 合伙协议之补充协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别风险提示：
    合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）投资的最终标的为意
大利 NMS 集团，其主要从事抗肿瘤创新药的研发与生产。由于新药研发具有长周
期、高风险、高投入等显著特点，在较长的新药研发过程中，存在药物研究未能
达到预期效果、临床研究失败等风险，因此公司可能面临基金亏损、投资失败的
风险。
    公司将密切关注此次投资的后续运作情况，并严格按照相关规定，及时履行
决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


一、本次投资暨关联交易概述
   （一）本次投资的基本情况
    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海辰药业”）与合作方
合肥东城产业投资有限公司（以下简称“东城产投”）、一村资本有限公司（以
下简称“一村资本”）、高研（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“高研
创投”）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称“桉树资本”）以及公司控股
股东曹于平先生于 2017 年 11 月 26 日达成框架性合作方案，共同投资收购意大
利公司 Nerviano Medical Sciences Group S.r.l（以下简称“NMS 集团”或“目
标公司”）90%股权。
    根据基金合作框架性协议，公司、公司控股股东曹于平、一村资本及其关联
方上海一村股权投资管理有限公司（以下简称“一村股权”）签署了《昆山盛村
投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，由昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛村投资”）作为有限合伙人向合肥高研欧进生物医药产业基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）出资。合伙企业与一村资本指定
的关联方江苏疌泉华杰信诺投资企业（有限合伙）共同出资设立一家境内 SPV
合肥高研欧进生物医药有限公司，再由境内 SPV 通过其全资设立的一系列境外
SPV 中的适当主体完成对目标公司 90%股权的收购。2018 年 3 月 28 日，中方联
合收购方完成了对 NMS 集团 90%股权的交割。
       上述具体情况详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的公
告》（公告编号：2017-065）、《关于签署昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）
之合伙协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-068）、《对外投资进展公告》
（公告编号：2017-074）、《对外投资进展公告》（公告编号：2018-032）。
    经公司第二届董事会第二十次会议审议，公司拟与合肥高研一村资本管理有
限公司（以下简称“普通合伙人”）、合肥东城产投、盛村投资、一村股权、桉
树资本、公司控股股东曹于平先生等方签署《合肥高研欧进生物医药产业基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。协议经各方签署后成立，自海辰药
业股东大会审议通过后生效。

       （二）关联交易情况
       曹于平先生为公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》有关规定，曹于平先生为公司关联自然人（具体情况见
合作方介绍）。公司此次签署补充协议的情形构成与关联方的共同投资行为，属
于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    上市公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南
京海辰药业股份有限公司章程》等有关规定，故该事项尚须提交股东大会审议。
       年初至本公告披露日公司与曹于平先生累计已发生的各类关联交易的总金
额为 4,000 万元。该关联交易系 2018 年 3 月公司控股股东、实际控制人曹于平、
姜晓群夫妇为公司在中国银行新港支行的短期借款 4000 万元人民币提供信用担
保，关联方提供担保并不收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活
动。
       （三）审批程序
    本次签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议暨关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事曹
于平先生、姜晓群女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事
的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东
大会上对该议案的投票权。


    二、合作方基本情况介绍
    （一）关联方基本情况介绍
    曹于平：公司董事长、总经理，控股股东，实际控制人之一。曹于平先生持
有公司 49,859,606 股，占公司总股本比例为 41.55%。曹于平和姜晓群夫妇共持
有公司 61,833,319 股，占公司总股本比例为 51.53%。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》有关规定，曹于平先生为公司关联自然人，本次签署补充协
议的交易构成了关联交易。（以下是关联自然人基本情况）

    姓名     性别   国籍   住所   最近三年职务   与上市公司之间是否存在

                                                 产权、业务、资产、债权债

                                                 务、人员等关系

    曹于平   男     中国   南京   董事长总经理   不存在

      （二）非关联方基本情况介绍
     非关联方 1：合肥高研一村资本管理有限公司
     统一社会信用代码：91340122MA2RBA6R1M
     类型：其他有限责任公司
     注册资本：800 万元人民币
     法定代表人：蔡颖
     成立日期：2017 年 12 月 08 日
     住所：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳南路 33 号
     经营范围：股权投资管理；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    非关联方 2：合肥东城产业投资有限公司
    统一社会信用代码： 91340122MA2MTLHY2E
    类型：有限责任公司(国有独资)
    注册资本： 20,000 万元人民币
    法定代表人：梁发苑
    成立日期：   2016 年 03 月 08 日
    住所：肥东县店埠镇站北路商办综合楼三楼
    经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事
授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产
权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理
投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    控股股东：合肥东部新城建设投资有限公司
    实际控制人：肥东县国有资产管理委员会办公室


    非关联方 3：昆山盛村投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320583MA1NQWH58M
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：一村资本有限公司
    成立日期：2017 年 4 月 12 日
    核准日期：2018 年 1 月 3 日
    住所：昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室
    经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。（以上不得从事金融、类金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    非关联方 4：上海一村股权投资有限公司
    统一社会信用代码：91310000MA1FL1LX3N
    类型：有限责任公司
    注册资本：50,000 万元人民币
    法定代表人：汤维清
    成立日期：2016 年 02 月 04 日
    住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 808 室
    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批
    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    控股股东：一村资本


    非关联方 5：合肥桉树资本管理有限公司
    统一社会信用代码： 91340122MA2N4E5G4Y
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：5000 万元人民币
    法定代表人：顾斌
    成立日期：2016 年 11 月 29 日
    住所：肥东县店埠镇中心村站南路北侧城南新村 4#商住楼
    经营范围：资产管理、投资管理、创业投资、股权投资管理及咨询服务（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


   三、投资标的基本情况
    1、标的名称：合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
    2、标的经营场所：安徽省合肥市肥东县金阳南路 33 号
    3、标的的主营业务：生物医药并购投资及业务咨询；股权投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4、合伙企业认缴出资总额：人民币 6 亿元，截至本公告日出资结构如下：
                           认缴出资额   占出资   出资              承担责任
  合伙人       姓名                                     出资期限
                           (万元)       总额比   方式              方式
                 合肥高研一
   普通合伙人    村资本管理    800     1.33%    货币   存续期内   无限责任
                 有限公司

                 合肥东城产
  A 类有限合伙
                 业投资有限   29,200   48.67%   货币   存续期内   有限责任
      人
                   公司

                 昆山盛村投
  B 类有限合伙   资合伙企业
                              30,000   50.00%   货币   存续期内   有限责任
      人         （有限合
                   伙）

    5、执行事务合伙人：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
    6、合伙期限：合伙企业的经营期限自首次交割日起，至合伙企业首次交割
日的第五个周年日止，经合伙人会议决议，合伙企业可延长经营期限。


    四、合伙协议之补充协议的主要内容
    （一）产业落地
    1、各方同意在合伙协议存续期内，合伙企业的投资标的中，所有可在境内
注册、经营、销售的项目，优先落在肥东县域（“落户肥东”）。若由于投资标
的具体项目特征或发展规划，不宜落地肥东的，须经各方一致书面同意，可不受
限于落地肥东的限制。
    2、公司及公司控股股东曹于平先生需在本协议签署日起一年内，在肥东境
内设立生产基地和药物研究机构（“肥东产研基地”），具体以肥东县人民政府
与公司签订的投资协议为准，肥东产研基地不得在投资协议约定限期内迁移出肥
东县域。
    （二）投资退出
    1、各方同意，一村股权、曹于平、海辰药业、桉树资本（合称“回购方”）
有权通过行使如下权利，促使合肥东城产投作为合伙企业的 A 类有限合伙人以如
下方式退出：
    1）回购方受让东城产投持有的合伙企业份额
       东城产投总出让份额：根据《合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，东城产投认缴合伙企业出资 29,200 万元，占合伙企业份
额 48.67%。此次东城产投拟转让其所持有的全部合伙企业份额的 85%（“回购上
限”），折合合伙企业认缴出资 24,820 万元。
       各回购方有权在其单方回购限额范围内，自主决定其最终收购的合伙份额
（“回购份额”），但并不影响各回购方对各自单方回购限额承担的增信责任。
回购方回购份额如下表所示：
    回购方         一村股权        曹于平       海辰药业       桉树资本

回购比例             36%            40%           20%            4%


单方回购限额上      30.6%          34.0%          17.0%          3.4%

限（占东城产投

持有的全部合伙

企业份额比例）

单方回购限额上    8935.2 万元    9,928 万元     4,964 万元    992.8 万元
限（折合成合伙

企业认缴出资）

    2）回购行权时间
    海辰药业或其控股子公司取得肥东产研基地项目建设用地使用权之日起至
本协议签署日起第 18 个自然月（“回购到期日”）之间的任何时点。
    特别的，海辰药业及海辰药业控股股东曹于平先生未能按协议设立肥东产研
基地的情形下，一村股权回购行权时间为自本协议签署日后满一年之日起，至本
协议签署日起第 18 个自然月（“回购到期日”）之间的任何时点。
    3）回购方行权流程

    一经回购方中任何一方或多方向东城产投及普通合伙人发出载明回购份额
相关信息的回购通知，东城产投应立即且无附加条件地向（和/或促使其持有合
伙份额的关联方向）回购方出让全部无权利负担或权利瑕疵的回购份额，并尽快
配合（和/或促使相关关联方配合）签署或提供回购所需全部文件或材料、办理
回购所需的手续。回购的相关条件和条款应以回购通知中所载及本协议约定为
准。
    2、回购份额的对价应当等于下述公式所算得的金额：
    东城产投的每一期实缴出资额 × （1 + 8% × 东城产投的每一期实际出资
日至行使回购权之回购方签署收购其合伙权益的书面协议所实际经过天数 ÷
365）-合伙企业向东城产投已支付的任何分配（如有）。
    为免歧义，若东城产投的实缴出资系分期完成的，则每一期实缴出资应分别
根据上述公式计算金额，之后计算全部实缴出资所对应回购对价的总和。回购方
分别行权的，实际经过天数应根据实际行权日分别计算。
    （三）增信条款
    合伙企业存续期内，曹于平先生个人对曹于平本人及海辰药业在单方回购限
额内合肥东城产投的本金及年化收益提供担保，即若合肥东城产投在曹于平个人
/海辰药业单方回购限额内的合伙企业份额无法按年化收益率 8%收回，曹于平对
补足差额部分承担连带责任。
    （四）其他条款
    1、非经本协议各方一致同意，本协议项下权利不得转让。但下列情形除外：
    任一回购方向其关联方转让其在本协议项下之回购权。
    关联方：对于回购方而言，指直接或间接控制该特定回购方、受该特定回购
方控制、或与该特定回购方处于共同控制之下的任何其他主体。“控制”指(i)
直接或间接拥有一家公司、实体或机构百分之五十(50%)以上投票权的股份或注
册资本，或(ii)直接或间接对一家公司、实体或机构具有主管职能，或(iii)拥
有委任或选举一家公司、实体或机构多数董事的权力，或(iv)就个人而言，其配
偶等亲属及其他据其指令行事的个人。
    同时该等关联方应符合成为合伙企业之有限合伙人的法定或约定之全部要
求，且同意在成为合伙企业之有限合伙人时，受限于届时 B 类有限合伙人在合伙
协议项下所受限之全部条款及条件。
    2、违约条款
    各方同意，若一名或多名回购方出现以下任一情况的（“违约回购方”），
则视为该（等）违约回购方主动放弃本协议项下之回购权利。为免歧义，除违约
回购方以外的其他回购方之回购权不受任何不利影响。
    1）任何回购方或其关联方在东城产投退出之前，未经东城产投同意，向其
非关联方转让其在合肥高研欧进生物医药产业基金（有限合伙）中的出资份额；
       2）任何回购方因其行为，导致东城产投失去其在普通合伙人董事会中的董
事会观察员席位、或在基金投资决策委员会中的观察员席位、或未能在特定情况
下。
       3）特别地：
       i. 若海辰药业及其控股股东曹于平违反协议中产业落地之设立肥东产研基
地的相关约定，应视为仅曹总及海辰两方违反回购条件，而与其他回购方无涉，
其他回购方不丧失本协议下的单方回购权益，仅曹总及海辰失去本协议项下的单
方回购权。
       ii.合伙企业存续期内，任何违反协议中产业落地之落地肥东规定的情形，
应视为各回购方共同违约，各回购方均视为违约回购方而失去本协议项下的回购
权；
       3、若已行使回购权的任何一方，在行使回购权后出现第约定的违约情形（“违
约已回购方”）的，合肥东城产投有权向违约已回购方发出违约补偿通知，该违
约已回购方应以下述两种方式之一对东城产投进行补偿。
       1）由东城产投选择在市场及相关行业领域拥有良好声誉及过往经验的评估
机构，评估被回购合伙份额的公允市场价值（“公允价值”），违约已回购方向
东城产投补足被回购合伙份额之公允价值与实际回购价格之差额部分。
       2）违约已回购方将已回购合伙份额尽快转回给东城产投，使得合伙企业的
权益架构反转至违约已回购方之回购发生前的状态，如同该等回购未曾发生。上
述动作产生的相关税费由违约已回购方承担。其他各方应当配合上述反转尽快实
现。
       4、若东城产投在收到回购通知后 30 个工作日内未依照本补充协议约定向回
购方出让相应回购份额的，本补充协议增信条款自动失效，即合肥东城产投无权
要求各回购方在单方回购限额内对合肥东城产投的本金及年化收益承担担保责
任。
       5、本协议经各方签署后成立，自海辰药业董事会及股东大会审议通过后生
效。
       6、本协议项下违约一方应向其他守约方就守约方因违约行为所遭致的全部
损失承担违约责任。
    7、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商
方式加以解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一
方有权在该等争议发生后，将争议提交上海国际仲裁中心依据其届时有效的仲裁
规则通过仲裁解决。
    五、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
    （一）交易的目的和存在的风险
    公司本次签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议之补充协议的目的是为了进一步明确合作各方于2017年11月26日达成的《基金
合作框架协议》中的合作意向，实现资源共享、优势互补、协同发展。政府资本
通过投资退出实现引导产业落地发展之目的，公司亦可利用自身产业优势，在条
件成熟时，行使合伙企业份额回购之权利，扩大投资NMS项目的潜在收益，为全
体股东创造更大价值。
    （二）本次对外投资存在的风险
    合作企业投资的目标公司NMS集团主要从事抗肿瘤创新药的研发与生产，目
标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等
多种因素影响。公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。
    公司将密切关注此次投资的后续运作情况，并严格按照相关规定，及时履行
决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事事前均认可本次关联交易，认为：本次关联交易的文件完备，
经认真审阅，我们认为本次交易符合公司发展战略需要，遵循了公开、公正、公
平原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，
与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
    公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为本次交易事项履行了必
要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害
公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司拟与合作方签署的合
肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议是此次
收购意大利NMS集团一系列协议的一部分。通过补充协议的签订，可以进一步明
确合作各方于2017年11月26日达成的《基金合作框架协议》中的合作意向，实现
资源共享、优势互补、协同发展。公司可利用自身产业优势，行使合伙企业份额
回购之权利，扩大投资NMS项目的收益，为全体股东创造更大价值。我们同意该
议案，同意召开董事会会议并提请公司股东大会审议相关事项。
    七、监事会意见
    监事会经审核后认为：本次签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议之补充协议，可以进一步明确合作各方于 2017 年 11 月
26 日达成的《基金合作框架协议》中的合作意向，实现资源共享、优势互补、
协同发展。公司可利用自身产业优势，在条件成熟时，行使合伙企业份额回购之
权利，扩大投资 NMS 项目的收益，为全体股东创造更大价值。该议案中的有关交
易遵循公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公
司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该议案决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
    八、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
    2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第十六次次会议决议；
    3、合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充
协议。


    特此公告。




                                        南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                       2018 年 5 月 27 日