华泰联合证券有限责任公司
      关于南京海辰药业股份有限公司与控股股东
                     共同出资设立合伙企业
                 暨关联交易的补充核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）
作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对海辰药业对外投资暨关联交易的事项进行了审慎
核查，并出具本核查意见。

一、 交易背景
   海辰药业已于 2017 年 11 月 26 日发布《南京海辰药业股份有限公司关于签
署基金合作框架协议暨关联交易的公告》，内容为拟与公司董事长、总经理、控
股股东、实际控制人曹于平共同出资参与新设合伙企业（后命名为“昆山盛村投
资合伙企业(有限合伙)”），规模 3 亿元，其中海辰药业拟认缴出资 1 亿元，占比
33.33%；曹于平拟认缴出资 1.5 亿元，占比 50%；一村资本有限公司（或其指定
关联方，以下简称“一村资本”）拟认缴出资 5,000 万元，占比 16.67%。
   华泰联合证券已对海辰药业对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并
于 2017 年 11 月 27 日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于公司与控股股东
共同出资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》。

二、 本次新增关联交易事项
   海辰药业与公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人曹于平拟共同签订
《合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
（以下简称“补充协议”）。
   补充协议约定曹于平及海辰需协议签署日起一年内，在肥东境内设立生产基
地和药物研究机构（“肥东产研基地”）（具体以另行签订的投资协议为准，肥东
产研基地不得在投资协议约定限期内迁移出肥东县域。）
   补充协议约定曹于平及海辰药业有权自海辰药业或其控股子公司取得肥东
产研基地项目建设用地使用权之日起、补充协议签订之日起 18 个月内（“回购到
期日”）之前的任何时点，自行或通过其指定的关联方向合肥东城产业投资有限
公司（以下简称“合肥东城产投”）收购合计不超过合肥东城产投届时（合计）
持有的全部合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额的 85%
中的 40%及 20%（“回购限额”），即曹于平、海辰药业有权在回购到期日之前的
任何时点，自行或通过其指定的关联方收购合计不超过合肥东城产投届时（合计）
持有的全部合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额的 51%。
   补充协议约定合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）存续期
内，曹于平对其或其指定的关联方及海辰药业在回购限额内合肥东城产投的本金
及年化收益提供担保，即若合肥东城产投在曹于平或海辰药业回购限额内的合肥
高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额无法按年化收益率 8%收
回，曹于平对补足差额部分承担连带责任。
   根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》的有关规定，该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需
要经过有关部门审批。

三、 关联交易履行的程序
   2018 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过《关于签署
合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议暨关
联交易的议案》，公司拟签订《合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议之补充协议》。关联董事曹于平、姜晓群回避表决，参与会议的
非关联董事通过了本项议案。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次
关联交易发表了独立意见。公司第二届监事会十六次会议审议通过该议案并发表
审核意见。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交
易的具体事宜。
   此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东
大会上对该议案的投票权。公司董事会作为召集人定于 2018 年 6 月 12 日召开
2018 年第二次临时股东大会，对相关事项进行审议并且做出决议。

四、 关联方基本情况
    曹于平为公司控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总经理职务，
构成公司关联方。

五、 交易的定价政策及定价依据
   本次关联交易不涉及定价。

六、 本次交易目的和对公司的影响
   本次交易为前次南京海辰药业股份有限公司与控股股东共同出资设立合伙
企业暨关联交易的后续补充协议，对公司生产经营无重大不利影响。

七、 本次交易存在的风险
   本次交易存在不确定性，若公司行使回购权利，因受宏观经济条件、政策调
整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素的影响，可能面临投资不达预期及
亏损的风险。

八、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生及预计将发
      生的各类关联交易的总金额
   公司及下属子公司拟在 2018 年度视发展需求、资金情况向金融机构申请不
超过 1 亿元（或等值外币）的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人曹于平
为该综合授信提供连带责任保证担保。曹于平并不收取公司任何费用，有利于公
司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。该事项已于 2018 年 3 月 8 日经第二
届董事会第十六次会议审议通过，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
   年初至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人曹于平实际已为公司在中
国银行新港支行的短期借款 4000 万元人民币提供信用担保，关联方提供担保不
收取任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动。

九、 核查意见
   经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见、监事会决议及合作框架
协议，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表
决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关
联交易事宜尚待公司股东大会审议。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限
公司与控股股东共同出资设立合伙企业暨关联交易的补充核查意见》之签署页）




保荐代表人(签字)：
                      高 元                黄 飞




                                    华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                     年   月   日