海辰药业：关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项法律意见书2018-06-04
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京海辰药业股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
苏同律证字 2018 第[86]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京海辰药业股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的专项法律意见书
苏同律证字2018第[86]号
致：南京海辰药业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京海辰药业股份有限
公司（以下简称“海辰药业”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实
际控制人曹于平先生（以下称“增持人”）于 2017 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 2
日通过深圳证券交易所增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师
行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副
本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方向本所作出承诺称，其已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；其保证所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现
行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以
该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管
部门给予的有关批准或确认。
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本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》、《规范运
作指引》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券
交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次
增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持主体
曹于平先生，男，1964 年出生，中国国籍，现任海辰药业董事长、总经理。
（二）根据本所律师核查，曹于平先生不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，曹于平先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
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根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，曹于平先生持有公司
的股份数量为 32,959,304 股，占公司总股本的 41.20%。曹于平先生的妻子姜晓
群女士持有公司 7,982,609 股，占公司总股本的 9.98%；曹于平和姜晓群夫妇共
持有公司 40,941,913 股，占公司总股本的 51.18%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司分别于 2017 年 6 月 2 日、2017 年 8 月 9 日、2017
年 12 月 29 日、2018 年 6 月 4 日发布了《南京海辰药业股份有限公司关于控股
股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》、《南京海辰药业股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》、《南京海辰药业股份有限
公司关于控股股东、实际控制人及部分高管增持公司股份的公告》、《南京海辰
药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施结果的公
告》。根据公告，曹于平先生拟计划在 2017 年 6 月 2 日起十二个月内，通过深
圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，
预计累计增持不超过公司总股本的 1%。
（三）本次增持情况
2017 年 6 月 2 日，曹于平先生通过深圳证券交易所系统首次增持公司股份
125,300 股。本次增持期间，曹于平先生通过深圳证券交易所系统累计增持公司
股份 280,300 股。截至 2018 年 6 月 2 日，本次增持期限已届满。经本律师核查，
曹于平先生上述增持情况与本次增持计划一致。本次增持完成后，曹于平先生持
有公司股份 49,859,406 股，占公司总股本的 41.55%；曹于平和姜晓群夫妇合计
持有公司股份 61,833,319 股，占公司总股本的 51.53%。
注：公司于 2018 年 4 月 20 日实施了 2017 年度权益分派，以公司股本 80,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），同时向全体股东每 10 股
以资本公积转增 5 股，除权（除息）日为 2018 年 4 月 20 日，分配完成后公司股本总额增至
120,000,000。本法律意见书中涉及 2018 年 4 月 20 日以后的持股数量均为除权后数据。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减
持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行
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市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所
交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
公司已分别于 2017 年 6 月 2 日、2017 年 8 月 9 日、2017 年 12 月 29 日、2018
年 6 月 4 日在深圳证券交易所网站上公开披露了《南京海辰药业股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》、《南京海辰药业股份有限
公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》、《南京海辰药业股
份有限公司关于控股股东、实际控制人及部分高管增持公司股份的公告》、《南
京海辰药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施结果
的公告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、增持情况、增持人承诺、增持
进展、增持结果等事项予以公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信
息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
经核查，本次增持前，曹于平先生持有公司股份 32,959,304 股，占公司总股
本的 41.20%；本次增持期间，曹于平先生累计增持 280,300 股，占公司目前已发
行股份的 0.35%，不超过公司已发行股份的 2%。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第二款第（二）项的规定，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要
约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
综上，本所律师经核查后认为，增持人本次增持符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第二款规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，
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直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条
件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市
公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本
次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；
（四）本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中
国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续的条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限
公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项法律意见书》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 陈晓玲
王姝姝
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
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