南京海辰药业股份有限公司

     独立董事关于 2018 年半年度报告相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了
认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    截止到报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的关联方违规占用公
司资金情况。
    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。报告期内公司未发生对外担保的情形。截止 2018
年 6 月 30 日，公司不存在其他对外担保情况。
    三、关于公司关联交易事项的独立意见
    报告期内，公司于 2018 年 6 月 12 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东、董事长兼总经理曹
于平先生以及其他合作方签署相关协议，在满足条件时回购合肥东城产业投资所
持有的基金份额。该事项符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。该决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    1、公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于 2018 年半年度报告
相关事项的独立意见）


独立董事签字：




     平其能                顾   海                   王玉春




                                                      2018 年 7 月 31 日