现场检查报告


                            华泰联合证券有限责任公司
  关于南京海辰药业股份有限公司 2018 年度现场检查报告
      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，于 2018 年 9 月 20 日~2018 年 9 月 21 日、
2019 年 3 月 25 日~2019 年 3 月 26 日对南京海辰药业股份有限公司 2018 年有关
情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司                 被保荐公司简称：南京海辰药业股份有限公司
保荐代表人姓名：高元                                   联系电话：025-83387686
保荐代表人姓名：黄飞                                   联系电话：025-83387682
现场检查人员姓名：高元、张璇
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 9 月 20 日~2018 年 9 月 21 日；2019 年 3 月 25 日~2019 年 3 月 26 日
                           一、现场检查事项                                        现场检查意见
（一）公司治理                                                                是      否        不适用
现场检查手段：核查公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查了董监高变动资
料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房；核查控股股东及实际控制人其
他投资情况、高管兼职情况；核查了公司财产权属证明、财务会计制度。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                          √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                              √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                                √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                              √
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                              √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                                √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                              √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                                √
（二）内部控制
现场检查手段：核查公司内部审计制度；查看公司内部审计部门；核查审计部门人员资料；
核查内部审计计划、内部审计报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                              √
用）


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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                             √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）       √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                             √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                             √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                           √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                             √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                             √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                             √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                             √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                             √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查了公司信息披露相关制度；核查了公司披露的相关公告，与公告相关的
会议记录、审批流程、用印记录；查阅了深交所相关网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                         √
2.公司已披露的内容是否完整                                   √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露   √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站     √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅了关联交易管理相关制度、核查关联方清单；核查公司用章登记管理记
录、银行对账单；核查公司大额资金往来。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接   √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用   √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       √
4.关联交易价格是否公允                                       √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                     √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                         √
形

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8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                            √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：核查募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表
及银行对账单；核查募集资金专项报告；查看募投项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流   √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行     √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                  √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
（六）业绩情况
现场检查手段：核查公司财务报表、重要合同、业绩预告；对比同行业上市公司情况。


1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                              √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司股东名册；核查股东的相关承诺；核查相关承诺的履行情况。


1.公司是否完全履行了相关承诺                                 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √
（八）其他重要事项
现场检查手段：核查现金分红的制度建立情况；核查公司大额合同、大额资金往来、支付凭
证、相关审批手续；与管理层沟通了解公司生产经营情况。


1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                             √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                            √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明（注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持
续督导措施及效果和进一步的整改计划。）




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关于“营销渠道网络建设项目”项目延期的说明：“营销渠道网络建设项目”拟投资总额
1,000.00 万元，截止 2018 年 12 月 31 日已投入金额 716.07 万元，公司基于谨慎性原则，
拟将“营销渠道网络建设项目”预计可使用状态日期从 2019 年 1 月 12 日延至 2020 年 1 月
12 日。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司
2018 年现场检查报告》之签章页）




  保荐代表人签名：                                    年         月      日
                          高元




                                                      年         月      日
                         黄飞




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                           年      月    日




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