南京海辰药业股份有限公司

           独立董事关于第二届董事会第二十四次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为南京海辰药业股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查
实际情况的基础上，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
    一、对《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制等相关文件。我们一致认为公司已经制定了较为完善的内部控制制度并得到
严格执行，通过持续的改进，公司内部控制体系不断健全和完善，对公司生产经
营各个过程、各个环节的控制都发挥了很好的作用，在公司重大投资、关联交易、
对外担保、信息披露等重要方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大
缺陷。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。
    二、对《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《深圳证券
交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管
理和使用募集资金。公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如
实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
    三、对《关于 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    董事会从公司的实际情况出发提出的《2018 年度利润分配预案》符合《公
司章程》以及上市承诺。预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金
需求和对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存损害投资者
利益的情况。我们同意将 2018 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    四、对《关于公司部分募投项目延期的议案》的独立意见
    本次部分募投项目延期调整是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项
目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相
改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质
性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产
生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项
目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
    五、对《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，该所在为公司提供 2018 年度审计服务工作中，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告的审计机构。
    六、对《2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    经对公司董事会提出的 2019 年度薪酬方案进行认真了解，我们认为公司
2019 年度薪酬方案以公司 2019 年度经营业绩、绩效考核情况为评价基础，有利
于强化公司管理层的绩效管理，促进公司经营目标的实现，符合公司的实际情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、对 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明和独立意见
    经核查，我们认为 2018 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用公司资金及其他关联资金往来的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018
年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    八、对 2018 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，我们认为：公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控
制对外担保风险和关联方占用资金风险。2018 年度公司未发生对外担保的情形。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在其他对外担保情况。


   （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见之签署页）




平其能


顾   海


王玉春


                                                      2019 年 3 月 31 日