海辰药业 2018 年度股东大会                                      法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
             南京海辰药业股份有限公司2018年度股东大会的
                               法 律 意 见 书


南京海辰药业股份有限公司：

     根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，

指派本律师出席公司 2018 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出

具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本

法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

     1、 本次股东大会由董事会召集。2019 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董

事会第二十四次会议，决定于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会。2019

年 4 月 2 日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证

券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《南京海辰药业股份有限公司 2018 年度

股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。

     上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了

会议通知。

                                     -1-
海辰药业 2018 年度股东大会                                       法律意见书



     2、 公司本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 22 日下午 14：00 在公司会

议中心三楼会议室，南京经济技术开发区恒发路 1 号如期召开，会议由董事长曹

于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

     3、 本次股东大会采取现场投票跟网络投票相结合的方式召开。网络投票时

间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2019 年 4 月 22 日上午

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2019 年 4 月 21

日 15:00-2019 年 4 月 22 日 15:00 期间的任意时间。

     经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、

出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本

次股东大会召集人资格合法、有效。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过

网络投票的股东共计 19 人，所持有表决权股份数共计 77,384,332 股，占公司有

表决权股份总额的 64.4869%，其中：

     1、出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 16 人，所持有

表决权股份数共计 77,367,282 股，占公司有表决权股份总额的 64.4727%。

     2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大

会网络投票的股东共计 3 名，所持有表决权股份数共计 17,050 股，占公司有表

决权股份总额的 0.0142%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照

深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，

本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可

                                     -2-
海辰药业 2018 年度股东大会                                     法律意见书



以参加本次股东大会，并行使表决权。




       三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交

本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议

案：

     1、《2018 年度董事会工作报告》；

     2、《2018 年度监事会工作报告》；

     3、《2018 年年度报告全文及其摘要》；

     4、《2018 年度财务决算报告》；

     5、《2019 年度财务预算报告》；

     6、《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

     7、《关于 2018 年度利润分配的预案》；

     8、《关于修订<公司章程>的议案》；

     9、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；

     10、《2019 年度董事、监事薪酬方案》。

     本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

     网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票

总数和统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法

律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未

经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程


                                      -3-
海辰药业 2018 年度股东大会                                     法律意见书



序和表决结果合法有效。




     四、结论意见

     公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

     （此页无正文）




                                  -4-
海辰药业 2018 年度股东大会                                        法律意见书



     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公

司 2018 年度股东大会的法律意见书》的签署页）



     江苏世纪同仁律师事务所                    承办律师：



     负责人 ：王凡                             林亚青



                                               王姝姝


                                                        年   月      日




                                  -5-