南京海辰药业股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了
认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    截止到报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的关联方违规占用公
司资金情况。
    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。报告期内公司未发生对外担保的情形。截止 2019
年 6 月 30 日，公司不存在其他对外担保情况。
    三、关于公司关联交易事项的独立意见
    经核查，公司认真贯彻执行已制定的《关联交易决策制度》。报告期内公司
没有重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
    四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    1、公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、关于公司与 Nerviano Medical Sciences S.r.l 签订《许可协议》暨关联交
易的独立意见
    经审核，我们认为：本次签订《许可协议》暨关联交易事项履行了必要的审
议程序，关联董事曹于平先生、姜晓群女士已回避表决，符合法律、法规与《公
司章程》相关规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为，
不会对公司独立性产生影响。 许可协议》采用国际通用的创新药引进交易模式，
根据研发进展支付该独家许可权里程碑付款，能有效降低新药研发风险对公司经
营的影响，交易价格公允。此次产品引进有利于增强公司的创新能力，丰富公司
的新产品管线，为公司的转型发展奠定基础。因此，独立董事同意上述关联交易
事项。建议公司按照《深交所创业板行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事
药品、生物制品业务》相关要求，及时披露本项目的重大研发进展，保障投资者
知情权。
    六、关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订《投资合作协议》
的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次拟与安庆高新技术产业开发区管委会签署关于
创新药物原料药及制剂项目投资合作协议，可以实现原料药和制剂产能的提前布
局，满足公司未来发展需求，提升公司的产品竞争能力，符合公司的发展规划。
本次投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
    综上所述，我们同意将《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订
<投资合作协议>的议案》提交股东大会审议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见）


独立董事签字：




     赵鸣                  李翔                 周浩




                                                       2019 年 8 月 1 日