证券代码：300584         证券简称：海辰药业        公告编号：2019-047



                       南京海辰药业股份有限公司
             关于拟与安庆高新技术产业开发区管委会
                     签订《投资合作协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次签订的协议属于双方针对拟投资项目达成的合作，投资协议项下具
体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批程序和信息
披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本协议尚
需公司股东大会审议通过后方可生效，协议的生效尚存在不确定性。
    2、本次签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常
规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞
得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
    3、本协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环
评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调
整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中
止或终止的风险。
    4、协议的履行过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
本协议中的项目投资金额、建设周期、项目目标、投资强度、产值、税收等数值
均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成
对股东的业绩承诺。
    5、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、对外投资概述
    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”“海辰药业”）拟于安庆高新
技术产业开发区管委会（以下简称“安庆高新管委会”）签署《关于创新药物原
料药及制剂项目投资合作协议》，拟在安庆高新技术产业开发区内投资建设创新
药物原料药及制剂项目（项目最终名称以该项目可研报告为准）。
    公司于2019年8月1日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》。本次拟签署
的项目投资合作协议事项投资规模已经超过公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过3000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本事项尚需要提交公司股东大会审议批准。
    二、合作方基本情况
    1、合作方名称：安庆高新技术产业开发区管委会
    2、合作方简介：安庆高新区是全国重要石油化工产业基地、安徽省化工新
材料产业集聚发展基地、国家级循环化改造重点园区、安徽省首批14个战略性新
兴产业集聚发展基地之一。本项目拟落户的安庆高新区凤凰片区重点发展化工新
材料、生物医药两大战略性新兴产业，现已形成化工新材料、精细化工等优势产
业集群。园区基础设施完善、公用配套齐全，具有发展医药原料药及医药中间体、
医药制剂良好的产业环境。
    3、性质：地方政府机构
    4、关联关系：安庆高新管委会与公司不存在关联关系
    三、协议的主要内容
    （一）合作双方
    甲方：安庆高新技术产业开发区管委会
    乙方：南京海辰药业股份有限公司
    （二）项目概况
    项目名称：海辰药业创新药物原料药及制剂项目。
    项目建设内容：本项目包括原料药及医药中间体、制剂两个子项目，项目用
地约260亩。其中，原料药及医药中间体项目占地160亩，制剂项目占地100亩。
项目先期启动原料药与医药中间体子项目地块建设。（具体以有权部门的批复的
建设规划为准）
    项目总投资：亩均投资强度不低于300万元/亩,总投资约7.8亿元（总投资金
额中含项目的流动资金，具体以有权部门批复的项目可研报告及建设规划为准）
       项目投资及运营方式：在项目地注册独立法人资格公司，海辰药业控股，占
股比例不低于70%。
       （三）项目用地
       项目拟选址：安庆市高新区凤凰片区，项目占地面积约260亩（最终以实测
面积为准）。
       土地使用性质：工业用地。
       用地交付条件及开工条件：项目用地的交付条件为“三通一平”，即道路、
水、电、场地平整，提供的基础设施配套能够满足项目生产经营的要求。
       （四）甲方的权利义务
       1、甲方负责协调国土资源管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，
及时组织国有建设用地使用权出让，根据项目建设时序要求和交付条件提供项目
建设用地。
       2、甲方应全力协助乙方办理环保、安全、节能、职业卫生等行政审批的相
关手续。
       3、甲方应按照协议约定的公用配套设施供应条件，协调有关部门或企业办
理。
       4、甲方负责协调和督促有关部门，落实协议约定的、国家政策法规允许范
围内的政策支持，包括产业支持、融资支持、规费减免或补贴、人才奖励、用工
保障等。
       （五）乙方的权利义务
       1、乙方通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权后，及时与国土资源管理
部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。
       2、乙方取得项目建设用地后应当严格履行《国有建设用地使用权出让合同》，
按时进行项目建设，不得擅自改变土地用途，不得造成土地闲置。
       3、 乙方在项目建设以及今后生产经营过程中，应依法取得需要的相关行政
许可，遵守环境、安全、节能等要求。
       4、乙方为实施本协议约定项目注册成立的具有独立法人资格的公司，应当
以受让宗地为注册地，乙方对新公司履行本协议项下的义务承担连带担保责任。
       四、项目投资的目的、资金来源、对公司的影响及存在的风险
    1、投资目的
  （1）在国家提高医药化工领域安全、环保的监管要求下，原料药行业的竞争
壁垒提高，稳定的原料药产能已经成为制药企业竞争不可或缺的资源。随着带量
采购政策的落地和后续的逐步推广，成熟药品的竞争力将大部分取决于原料药的
成本，具备原料药/制剂一体化的公司将在后续的成本竞争中获得优势。公司位
于镇江国际化工园的原料药用地系2014年收购所得，面积仅30亩，从今年年初投
产以来产能迅速饱和，进一步挖掘潜力的空间不大。且公司目前储备了一批医药
原料药及中间体出口合作项目，受产能的限制，难以转化成有效的订单，故迫切
需要寻找新的原料药产能承载地以适应公司的发展。
  （2）公司位于南京经济技术开发区的制剂厂区受所在园区整体规划调整的限
制，无法进行新的扩能改建。现有制剂生产线随着使用年限的增长，在设备和工
艺水平上较新建厂已显得有所落后。为满足不断增长的市场需求，需要按照欧美
cGMP要求，新建制剂生产基地，采用先进的生产设备与工艺技术，在有效增加产
能同时，提升产品质量，降低生产成本，同时满足制剂出口需求，提升公司的国
际市场竞争力。为此，2018年5月，公司与肥东县人民政府达成《投资合作协议》
拟在肥东县境内投资设立制剂生产子公司，但受肥东新区整体规划等因素影响，
公司至今没有获得相应的土地指标，为应对该不确定因素，公司必须另外寻找制
剂生产基地以确保公司未来发展需求。
  （3）为顺应中国医药产业由仿制向创新转型的变革，提高公司的自主创新能
力，2017年下半年，公司作为唯一的产业方联合其他合作伙伴发起了对世界知名
抗肿瘤药研发集团意大利NMS集团90%股权的收购。未来公司将依托NMS集团的技
术支持，引进国外创新药项目，逐步布局抗肿瘤创新药领域。同时，公司自身也
储备了兰地洛尔、利伐沙班、阿哌沙班、达比加群酯、索磷布韦等一系列仿制药
大品种，未来这些产品都需要相应的生产线生产以陆续推向市场。
    综上，公司未来3年将面临较大的原料药、制剂产能瓶颈，考虑到建设及GMP
认证的时间，因此公司必须提前布局建设满足公司发展的需要。
    2、项目资金来源
    本项目资金来源以公司自有资金为主。公司目前主营业务发展稳健，银行资
信优良，负债率较低，财务杠杆有适度增加的空间。项目先期建设的原料药及医
药中间体子项目达产后能较快形成产能，产生收益，为项目后续建设提供稳定的
现金流。在保证公司控股的前提下，将吸引社会资本参与，分散投资压力，同时
公司将严格把握项目的投资进度，分期建设，逐步建成，最大程度减少投资对公
司主营业务的影响。
    3、对公司的影响
    公司本次与安庆高新管委会签署关于创新药物原料药及制剂项目投资合作
协议，符合公司发展规划的需要，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布
局，有利于进一步拓展公司的业务规模，有效合理降低经营成本，发挥产品资源
整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品高端化、多元化
及长远发展打下坚实基础，提升公司整体实力。
    4、存在的风险
   （1）履约风险：本次签订的协议属于双方针对拟投资项目达成的合作，合作
协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并分别履行相应的审批
程序和信息披露义务，尚存在不确定性；本次签订的合作协议所涉及的项目用地
需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出
让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在
不确定性；公司将根据合作协议约定进一步跟进合同后续履约情况，并及时履行
信息披露义务。
   （2）政策风险：在实施过程中，如国家相关政策调整，将会对项目预期收益
产生不利影响，具有一定不确定性。 针对上述风险，公司将通过提前深入调研、
做好政策研究、严格审批程序、加强项目管理等，进行风险控制。
   （3）管理风险：本项目通过海辰药业在安庆高新区设立的子公司具体实施，
同时项目的建设周期长、要求高，可能面临公司管理及资源配置方面的风险。目
前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，公司将不断完善管
理体系，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，
推动该项目稳健发展。
    五、独立董事意见
    公司本次拟与安庆高新技术产业开发区管委会签署关于创新药物原料药及
制剂项目投资合作协议，可以实现原料药和制剂产能的提前布局，满足公司未来
发展需求，提升公司的产品竞争能力，符合公司的发展规划。本次投资符合公司
及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，独立董事同意将《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管委会
签订<投资合作协议>的议案》提交股东大会审议。
    六、监事会意见
    公司本次拟与安庆高新技术产业开发区管委会签署关于创新药物原料药及
制剂项目投资合作协议，可以实现原料药和制剂产能的提前布局，满足公司未来
发展需求，提升公司的产品竞争能力，符合公司的发展规划。
    该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案，同意公司董事会将《关于公
司拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》提交股东大
会审议。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。


                                          南京海辰药业股份有限公司董事会
                                                            2019年8月2日