海辰药业：关于第一期员工持股计划延期暨变更的公告2020-12-14
证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2020-044
南京海辰药业股份有限公司
关于第一期员工持股计划延期暨变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，结合资
管新规要求，公司拟对第一期员工持股计划在原定终止日基础上延期12个月
至2021年12月31日止，并相应变更资金来源、管理模式等要素，修订《第一
期员工持股计划（草案）》及相关文件。
本次延期及变更事项已经第一期员工持股计划持有人会议、公司第三
届董事会第十次会议审议通过。
一、第一期员工持股计划的基本情况
2018 年 2 月 6 日，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<南京海辰药业股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。2018 年 3 月 15 日，公司召开第
二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。
公司第一期员工持股计划通过“西藏信托-智臻 33 号集合资金信托计划”完
成股票购买，截至 2018 年 3 月 26 日从二级市场累计买入公司股票 2,565,420 股，
占公司总股本 3.21%，成交金额 109,684,743.98 元，成交均价 42.7551 元/股。
公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2019 年 5 月 7 日和 2020 年 5 月 14 日实施了年
度权益分派，第一期员工持股计划所持股票数量和成本均价相应调整，调整后所
持股票数量为 3,848,130 股。
第一期员工持股计划锁定期已于 2019 年 3 月 26 日届满。2019 年 12 月 31
日，公司召开持有人会议及第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司第一
期员工持股计划存续期延长的议案》，将第一期员工持股计划存续期延长一年至
2020 年 12 月 31 日止。如届满前仍未全部出售股票，可在届满前再次按照相关
规定履行审议程序。
上述具体内容详见公司于 2018 年 2 月 6 日、3 月 16 日和 2019 年 12 月 31
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划已出售 1,390,300 股，占公司
总股本的 1.16%，剩余股票数量 2,457,830 股，占公司总股本的 2.05%。
第一期员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债
务等情形。
二、第一期员工持股计划的调整情况
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，在员工持股
计划存续期内，经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会
审议通过，员工持股计划可以变更。
经 2018 年第一次临时股东大会授权和第一期员工持股计划持有人会议、公
司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟对员工持股计划部分要素相应进行
变更，主要调整内容如下：
1、存续期
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第一期员工持股计
划存续期延长的议案》，公司第一期员工持股计划存续期原计划于 2020 年 12
月 31 日届满。基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公
司拟对本员工持股计划延期，存续期在原定终止日基础上延长 12 个月，即至 2021
年 12 月 31 日止。存续期内，如果本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，
本员工持股计划可提前终止，如果届满前仍未出售股票，可在届满前再次按照相
关规定履行审议程序。
2、持有人名单
因公司董事会换届及个别员工离职，高管人员有所变动，调整后的持有人名
单及份额分配情况如下表所示：
拟认购份额上限 占本员工持股计划份额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例（%）
1 曹于平 董事长、总经理 472 11.80%
2 姚晓敏 董事、副总经理 128 3.20%
3 王永军 董事、副总经理 80 2.00%
4 刘伟成 副总经理 96 2.40%
5 陆晋 副总经理、董事会秘书 128 3.20%
6 刘清华 财务总监 128 3.20%
7 罗艳 监事 48 1.20%
董事、监事、高级管理人员（小计 7 人） 1,080 27.00%
8 核心骨干及其他员工 2,920 73.00%
合计 4,000 100.00%
3、管理模式
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司第一期员工持股计划拟以合
法自筹资金偿还“西藏信托--智臻 33 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托
单位份额（优先级份额），员工持股计划成为本信托计划唯一受益人，信托期限
相应延长 12 个月，原信托合同中关于预警、平仓的相关约定无需继续履行。
4、资金来源
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》约定，员工持股计划的资
金来源包括员工自筹资金及公司控股股东曹于平先生的借款，并通过西藏信托设
立“智臻 33 号集合资金信托计划”进行管理，按照不超过 2 比 1 的比例设立优
先级、一般级份额，实现向金融机构融资，总金额不超过 12,000 万元。
本次变更后，员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东曹
于平先生的借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆
资金。
5、员工持股计划展期需履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前十天，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，存续期可相应延长。
本次延期暨变更事项已经公司 2020 年 12 月 14 日召开的第一期员工持股计
划持有人会议和公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司 2018 年第一次临
时股东大会已授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，本次变更事项属于公
司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交公司股东大会审议。
基于前述变更事项，公司相应拟定了《南京海辰药业股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》及其摘要、《南京海辰药业股份有限
公司第一期员工持股计划管理办法（2020 年修订稿）》，同日刊登于巨潮资讯
网 （www.cninfo.com.cn）。
三、 独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基
于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十次会议审议的《南京海辰药业股份
有限公司第一期员工持股计划延期暨变更的议案》等相关事项发表独立意见如下：
1、公司第一期员工持股计划方案变更，系基于市场融资环境变化做出的相
应调整，符合员工持股计划的实际情况。
2、变更后的员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律。法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
综上，我们一致同意公司第一期员工持股计划方案变更，并按照变更后的内
容实施本次员工持股计划。
四、监事会审核意见
公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第三届监事会第八次会议，根据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板公司股
票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，作为公司的监事，我们本着实事求是的态度，审阅了《南
京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要等有
关文件并经核实了解，我们对公司实施本次员工持股计划发表审核意见如下：
1、公司第一期员工持股计划的方案变更符合员工持股计划的实际情况，相
关决策程序合法、有效。
2、变更后的公司员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2020 年 12 月 14 日
