海辰药业：第一期员工持股计划（草案）2020-12-14
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2020 年修订稿
证券简称：海辰药业 证券代码：300584
南京海辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2020 年修订稿
二〇二〇年十二月
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2020 年修订稿
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2020 年修订稿
特别提示
1、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系南京海辰
药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《南京海辰药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、公司于 2018 年 2 月 6 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》及相关议案，同意公司实施员工持股计划，并授权董事会办理员工持股计划的
变更、决定存续期延长等事宜。
3、公司员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元，筹集资金总额
为 4,000 万元，资金来源为参与员工的合法薪酬、自筹资金和公司控股股东曹于平
先生的借款支持。本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立“西藏信托-
智臻 33 号集合资金信托计划”进行管理并全额认购劣后级份额。信托计划募集资
金总额为 12,000 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。
4、2018 年 3 月 26 日，公司员工持股计划完成股票购买，信托计划从二级市场
累计买入公司股票 2,565,420 股，占公司总股本 3.21%，成交金额 109,684,743.98
元，成交均价 42.7551 元/股。公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2019 年 5 月 7
日和 2020 年 5 月 14 日实施了年度权益分派，员工持股计划所持股票数量和成
本均价相应调整，调整后所持股票数量为 3,848,130 股，前述股票的锁定期已
于 2019 年 3 月 26 日届满。
5、2019 年 12 月 31 日，公司召开持有人会议及第三届董事会第五次会议，
审议通过《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》，将第一期员工
持股计划存续期延长一年至 2020 年 12 月 31 日止。
6、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司第一期员工持股计划延期暨变更的议案》及相关议案，拟对员工持
股计划部分要素相应进行变更：
（1）存续期
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基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司拟对本
员工持股计划延期，存续期在原定终止日基础上延长 12 个月，即至 2021 年 12
月 31 日止。
（2）持有人名单
因公司董事会换届及个别员工离职，高管人员有所变动，公司对持有人名
单及份额分配进行相应调整。
（3）管理模式
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司员工持股计划拟以合法自
筹资金偿还“西藏信托--智臻 33 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托单位
份额（优先级份额），员工持股计划成为本信托计划唯一受益人，信托期限相
应延长 12 个月，原信托合同中关于预警、平仓的相关约定无需继续履行。
（4）资金来源
员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东曹于平先生的
借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金。
（5）员工持股计划展期需履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前十天，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，存续期可相应延长。
截至本草案公告日，公司第一期员工持股计划已出售 1,390,300 股，占公
司总股本的 1.16%，剩余股票数量 2,457,830 股，占公司总股本的 2.05%。
7、本次员工持股计划方案变更属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无
需提交股东大会审议。
8、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
一、 释义....................................................................................................................... 6
二、 员工持股计划的目的........................................................................................... 7
三、 员工持股计划的基本原则................................................................................... 7
四、 员工持股计划的参与对象及确定标准............................................................... 7
五、 员工持股计划资金规模及来源........................................................................... 9
六、 员工持股计划股票来源和数量........................................................................... 9
七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............................................. 10
八、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止............................................. 10
九、 员工持股计划的管理模式................................................................................. 11
十、 管理机构的选任、管理协议............................................................................. 16
十一、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法................................................. 17
十二、 实施员工持股计划的程序............................................................................. 20
十三、 股东大会授权董事会的具体事项................................................................. 20
十四、 其他重要事项................................................................................................. 21
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一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
海辰药业、公司、上市
指 南京海辰药业股份有限公司
公司
《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
员工持股计划、本计
指 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过大宗交易、 集中竞价交易、 协议转
标的股票 指 让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的海辰药
业股票
员工持股计划管理委员 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理委员
指
会/管 理 委 员 会 / 管委会 会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
高级管理人员 指
章程》规定的其他人员
管理机构/资产管理机构 指 指西藏信托有限公司
信托计划 指 指公司拟委托西藏信托有限公司设立的集合资金信托计划
《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
管理办法 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
《4 号披露指引》 指
持股计划》
《公司章程》 指 《南京海辰药业股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意
义和目的在于：
1. 进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2. 改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司
内部事务的积极性；
3. 实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，
稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健
康发展；
4. 兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实
现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
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公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4 号披露指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定
了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合
并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工
作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2. 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过 110 人，其中参与认购员工持股计划的
上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 7 人。因公司董事会换届及个别员
工离职，高管人员有所变动，调整后的持有人名单及份额分配情况如下表所示：
拟认购份额上限 占本员工持股计划份额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例（%）
1 曹于平 董事长、总经理 472 11.80%
2 姚晓敏 董事、副总经理 128 3.20%
3 王永军 董事、副总经理 80 2.00%
4 刘伟成 副总经理 96 2.40%
5 陆晋 副总经理、董事会秘书 128 3.20%
6 刘清华 财务总监 128 3.20%
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7 罗艳 监事 48 1.20%
董事、监事、高级管理人员（小计 7 人） 1,080 27.00%
8 核心骨干及其他员工 2,920 73.00%
合计 4,000 100.00%
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
五、员工持股计划资金规模及来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形。资金来源包括两部分：
1. 员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金;
2. 公司控股股东曹于平先生拟向员工持股计划参加对象提供借款支持，借
款部分与员工自筹资金部分的比例不超过 1:1。
（二）员工持股计划规模
员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，筹集资金总额 4,000
万元，份额为 4,000 万份。
本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立“西藏信托-智臻 33 号集
合资金信托计划”进行管理并全额认购劣后级份额。信托计划募集资金总额为
12,000 万元，按照 2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司员工持股计划拟以合法自
筹资金偿还“西藏信托--智臻 33 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托单位
份额（优先级份额），员工持股计划成为本信托计划唯一受益人。
六、员工持股计划股票来源和数量
2018 年 3 月 26 日，本员工持股计划完成股票购买，信托计划从二级市场累
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计买入公司股票 2,565,420 股，占公司总股本 3.21%，成交金额 109,684,743.98
元，成交均价 42.7551 元/股。公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2019 年 5 月 7
日和 2020 年 5 月 14 日实施了年度权益分派，员工持股计划所持股票数量和成
本均价相应调整，调整后所持股票数量为 3,848,130 股。
截至本草案公布之日，公司第一期员工持股计划已出售 1,390,300 股，占公
司总股本的 1.16%，剩余股票数量 2,457,830 股，占公司总股本的 2.05%。未超
过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票
在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算。公司分别于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 14
日召开第三届董事会第五次会议和第三届董事会第十次会议，同意将本员工持
股计划存续期延长至 2021 年 12 月 31 日止。
（二）员工持股计划标的锁定期
本员工持股计划锁定期为 12 个月，已于 2019 年 3 月 26 日届满。管理委员
会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售信托计划所购买的标的股
票。除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，信托计划在下列期间不得
买卖公司股票：
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1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模
式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董
事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2. 本次员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，持
股计划可提前终止。
3. 本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行分配。
（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前十天，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
九、员工持股计划的管理模式
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员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理。
（一）持有人
参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1） 参加持有人会议并表决；
（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承
担相应义务；
（2） 遵守生效的持有人会议决议；
（3） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1. 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
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会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
4. 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当
至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 待审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有
人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因
情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5. 持有人会议的表决程序：
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有
人进行表决，表决方式为书面表决；
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（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权；
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计；
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）；
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（三）管理委员会
1. 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理
方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管委会成员发生变动时，由
全体持有人会议重新选举。
2. 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4. 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项；
（6） 持有人会议授权的其他职责。
5. 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
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（2） 会议事由和议题；
（3） 会议所必需的会议材料；
（4） 发出通知的日期。
7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新
的管理委员会委员。
11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
十、管理机构的选任、管理协议
（一）持股计划管理机构的选任
公司委托西藏信托有限公司对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发
布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的
合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
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公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1. 信托计划名称：西藏信托-智臻 33 号集合资金信托计划
2. 委托人：南京海辰药业股份有限公司（代表员工持股计划）；
3. 资产管理机构：西藏信托有限公司；
4. 保管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行；
5. 信托计划规模：规模上限为 10,000 万元，每份额金额 1 元，由员工持股
计划全额认购；
6. 管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持股
计划约定执行；
7. 投资范围：海辰药业股票；流动性良好的金融工具，包括现金、银行存
款、货币市场基金等，以及份额持有人书面认可的其他品种；
8. 其他。
（三）管理费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由信托计
划资产支付。
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票
所对应的权益；
2. 现金存款和应计利息；
3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
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（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1. 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2. 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁
日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1. 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份
额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2. 员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3. 本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工
持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1. 持有人所持权益不作变更的情形：
(1) 职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
(2) 退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
(3) 丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
(4) 死亡
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持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法
继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(5) 管理委员会认定的其他情形。
2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
(1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
(2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
(3) 因重大过错等原因被降职、降级的；
(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；
(5) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
(6) 其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额
的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值
的孰低值。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，信托计划所持有的标的股票全部出售，信
托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续
期届满前十天，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之
日 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
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十二、实施员工持股计划的程序
1. 董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2. 召开职工代表大会征求员工意见；
3. 董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
4. 监事会负责对持有人名单进行核实 ，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
5. 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
6. 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的认购协议；
7. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
8. 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
9. 召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；
10. 其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关
具体事宜。包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于
根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的
资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终
止员工持股计划等事项；
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3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5. 授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署
相关协议；
6. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7. 授权董事会对《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
作出解释；
8. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他重要事项
1. 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行；
2. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承
诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳
动合同执行；
3. 本计划的解释权属于公司董事会。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2020 年 12 月 14 日
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