关于南京海辰药业股份有限公司
  第一期员工持股计划变更的




    法 律 意 见 书


      苏同律证字 2020 第[190]号




    江苏世纪同仁律师事务所
           中国 南京
                     江苏世纪同仁律师事务所
               关于南京海辰药业股份有限公司
             第一期员工持股计划变更的法律意见书

                                             苏同律证字 2020 第[190]号



致：南京海辰药业股份有限公司


    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京海辰药业股份有限

公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）的委托，担任公司本次实施员工持股

计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意

见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》

（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出

具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存

在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，

不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和

规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，

并获得公司及其相关方如下声明和保证：公司及其相关方已向本所律师提供了出

                                     1
具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证

言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印

件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大

遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

       4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本

所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

       5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具

本法律意见书。

       6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料

一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本

所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

       基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




       一、本次员工持股计划变更履行的法定程序


       根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露网站上发布的公告，截至

本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划变更事项已经履行的程序如
下：


       （一）2020 年 12 月 14 日，公司召开了第一期员工持股计划持有人会议，

审议通过了《关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划延期暨变更的

议案》《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020


                                      2
年修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京海辰药业股份有限公司员工持股计划

管理办法（2020 年修订稿）>的议案》，前述议案经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议。


       （二）2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通

过《关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划延期暨变更的议案》 关

于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）>

及其摘要的议案》《关于<南京海辰药业股份有限公司员工持股计划管理办法
（2020 年修订稿）>的议案》。


       根据公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会办理本次员工持股计划

相关事宜的授权，本次员工持股计划变更事项经公司董事会审议通过后即可实
施，无需另行提交股东大会审议。

       （三）2020 年 12 月 14 日，公司独立董事就本次员工持股计划变更事项发
表了独立意见，认为：公司第一期员工持股计划方案变更，系基于市场融资环境
变化做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。变更后的员工持股计划内
容符合《试点指导意见》等有关法律。法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计
划的情形。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。同
意公司第一期员工持股计划方案变更，并按照变更后的内容实施本次员工持股计
划。

       （四）2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，对公司实

施本次员工持股计划发表审核意见如下：公司第一期员工持股计划的方案变更符

合员工持股计划的实际情况，相关决策程序合法、有效。变更后的公司员工持股

计划内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变

更事项已根据《试点指导意见》、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股

                                      3
计划（草案）（草案）（2020 年修订稿）》的规定履行了必要的法律程序，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。




      二、本次员工持股计划变更的内容


      根据《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年

修订稿）》及其摘要，《南京海辰药业股份有限公司员工持股计划管理办法（2020
年修订稿）》，本次员工持股计划主要调整内容如下：

      1、存续期

      鉴于公司第一期员工持股计划存续期原计划于 2020 年 12 月 31 日届满，基
于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司对本员工持股
计划延期，存续期在原定终止日基础上延长 12 个月，即至 2021 年 12 月 31 日
止。存续期内，如果本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股
计划可提前终止，如果届满前仍未出售股票，可在届满前再次按照相关规定履
行审议程序。

      2、持有人名单

      因公司董事会换届及个别员工离职，高管人员有所变动，调整后的持有人
名单及份额分配情况如下表所示：


                                             拟认购份额上限   占本员工持股计划份额
 序号    持有人              职务
                                                （万份）          的比例（%）

  1      曹于平   董事长、总经理                  472                11.80%

  2      姚晓敏   董事、副总经理                  128                3.20%

  3      王永军   董事、副总经理                  80                 2.00%

  4      刘伟成   副总经理                        96                 2.40%

  5       陆晋    副总经理、董事会秘书            128                3.20%

  6      刘清华   财务总监                        128                3.20%


                                         4
  7       罗艳      监事                     48             1.20%

董事、监事、高级管理人员（小计 7 人）       1,080           27.00%

  8     核心骨干及其他员工                  2,920           73.00%

                    合计                    4,000          100.00%

      3、管理模式

      因资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司第一期员工持股计划拟以
合法自筹资金偿还“西藏信托--智臻 33 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信
托单位份额（优先级份额），公司第一期员工持股计划成为本信托计划唯一受益
人，信托期限相应延长 12 个月，原信托合同中关于预警、平仓的相关约定无需
继续履行。

      4、资金来源

      根据公司原《第一期员工持股计划（草案修订稿）》约定，员工持股计划的
资金来源包括员工自筹资金及公司控股股东曹于平先生的借款，并通过西藏信
托设立“智臻 33 号集合资金信托计划”进行管理，按照不超过 2 比 1 的比例设
立优先级、一般级份额，实现向金融机构融资，总金额不超过 12,000 万元。

      本次变更后，员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东
曹于平先生的借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及
杠杆资金。


      综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划变更事项符合《试点指导意见》
等法律、法规及规范性文件的规定。




      三、本次员工持股计划变更的信息披露


      公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.c

ninfo.com.cn）公告了本次员工持股计划变更相关的董事会决议、监事会决议及

独立董事意见、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2

                                        5
020 年修订稿）》及其摘要，《南京海辰药业股份有限公司员工持股计划管理办
法（2020 年修订稿）》等相关文件。


    本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更事项已

按照《试点指导意见》《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件的规定，履
行了现阶段所必需的信息披露义务。




    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    （一）截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更事项已根据《试

点指导意见》《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020

年修订稿）》的规定履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规及规范性文件
的规定；


    （二）公司本次员工持股计划变更事项符合《试点指导意见》等法律、法规
及规范性文件的规定；


    （三）截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更事项已按照《试

点指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了现
阶段所必需的信息披露义务。


    （以下无正文）




                                    6
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限
公司第一期员工持股计划变更的法律意见书》之签章页）




江苏世纪同仁律师事务所                   经办律师：


负责人：吴朴成                           林亚青




                                         孟庆慧




                                             2020 年 12 月 14 日




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