南京海辰药业股份有限公司
                         对外投资管理制度
                          （2021 年 4 月）


                             第一章       总   则

    第一条   为了加强南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对

外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）

以及《公司章程》等其他相关规定，特制定本制度。

    第二条   本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制

度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导

致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

    第三条   对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动

产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、

短期债券、委托理财等。

    第四条   对外投资应遵循的原则：

    （一）必须遵守国家法律、法规的规定；

    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

    （三）必须坚持效益优先的原则。



                    第二章   对外投资管理的组织机构

    第五条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出


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对外投资的决定。

    第六条     财务部为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和

研究，为决策提供建议。

    第七条     财务部负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证

以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外

投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调

查。

    第八条     公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行

计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以

利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

    第九条     公司财务部对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效

益评估，筹措资金，办理相关手续等。

    第十条     公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程

序参照公司制定的有关规定。



                        第三章   对外投资的审批权限

    第十一条     公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、

可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发

布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

    经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出

公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公

司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营

管理层行使。

    第十二条     为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对

外投资的职权明确并有限授予董事会如下：

    1．股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事

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会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于 30%的调整。

    2．股东大会对下列投资事项进行审批：

   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

   （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

   （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

   （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元。

    股东大会授权董事会对下列投资事项进行审批：

   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

   （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

   （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

   （5）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10％以上，且绝对金额

超过100万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    3．公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括


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但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于

公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额低于

公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。



                        第四章    对外投资的决策管理

    第十三条     财务部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。

    第十四条     财务部初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专

业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的

目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

    第十五条     可行性研究报告提交经理通过后，根据相关权限履行审批程序。

    第十六条     公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

    第十七条     对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控

股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。

    第十八条     对外投资派出人员的人选由公司经理办公会研究决定。

    第十九条     派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，

在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

    第二十条     派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，

并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

    第二十一条     公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考

核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。



                       第五章    对外投资的转让和收回

    第二十二条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


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    （一）按照被投资项目（企业）公司章程规定，该投资项目（企业）经营期

满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十三条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第二十四条   投资转让应严格按照《公司法》和本制度有关转让投资规定办

理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第二十五条   在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分

析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告

至经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投

资的权限相同。

    第二十六条   财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资

产的流失。



                   第六章   对外投资的财务管理及审计

    第二十七条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第二十八条   长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行


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分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第二十九条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行

定期或专项审计。

    第三十条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第三十一条     公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

    第三十二条     公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

    第三十三条     公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现

的问题要及时提出整改建议。



                        第七章   对外投资的信息披露

    第三十四条     公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》

的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。

    第三十五条     公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为

交易金额，适用本制度第十二条有关股东大会或董事会审批权限的规定，并及时

披露。

    第三十六条     子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

享有知情权。

    公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司

按规定履行信息披露义务。

    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事

会秘书及时对外披露。



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    第三十七条     公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制

度规定披露和履行相应程序。



                              第八章       附   则

    第三十八条     本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”

不含本数。

    第三十九条     本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

    第四十条     本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事

会负责解释。




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