江苏世纪同仁律师事务所关于
        南京海辰药业股份有限公司2020年度股东大会的
                             法律意见书


南京海辰药业股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规

则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会

的委托，指派本律师出席公司 2020 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有

效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2021 年 4 月 7 日，公司召开了第三届董

事会第十二次会议，决定于 2021 年 4 月 28 日召开 2020 年度股东大会。2021

年 4 月 8 日，公司在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深

圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《2020 年度股东大会通知公告》

（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会
议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊


                                     1
登了会议通知。

    2、公司本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 28 日下午 14：00 在公司会

议中心三楼会议室，南京经济技术开发区恒发路 1 号如期召开，会议由董事长

曹于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

为：2021 年 4 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021 年 4 月 28 日 9:15-15:00。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对

象、出席会议登记办法，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司

董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。




    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通
过网络投票的股东共计 15 人，所持有表决权股份数共计 75,849,132 股，占公司

有表决权股份总额的 63.2076%，其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 13 人，所持

有表决权股份数共计 75,845,082 股，占公司有表决权股份总额的 63.2042%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大

会网络投票的股东共计 2 名，所持有表决权股份数共计 4,050 股，占公司有表

决权股份总额的 0.0034%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按

照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证

                                       2
书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资

格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提

交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以

下议案：

    1、《2020 年度董事会工作报告》；

    2、《2020 年度监事会工作报告》；

    3、《2020 年年度报告全文及其摘要》；

    4、《2020 年度财务决算报告》；

    5、《2021 年度财务预算报告》；

    6、《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

    7、《关于 2020 年度利润分配的预案》；

    8、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；

    9、《2021 年度董事、监事薪酬方案》；

    10、《关于修订<公司章程>的议案》；

    11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    14、《关于修订<对外担保制度>的议案》；

    15、《关于重新制定<关联交易决策制度>的议案》；

    16、《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》；

    17、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
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       18、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

       19、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

       本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总

数和统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

       本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其

他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决

权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会

的表决程序和表决结果合法有效。




       四、结论意见

       公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大

会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有

效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有

效。

       （以下无正文）




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   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限

公司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                           孟庆慧



                                                        年   月   日




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