南京海辰药业股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十九次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，作为南
京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读有关材
料和充分核查实际情况的基础上，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的
相关事项发表如下独立意见：
    一、对《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制等相关文件。我们一致认为公司已经制定了较为完善的内部控制制度并得到
严格执行，通过持续的改进，公司内部控制体系不断健全和完善，对公司生产经
营各个过程、各个环节的控制都发挥了很好的作用，在公司重大投资、关联交易、
对外担保、信息披露等重要方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大
缺陷。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。
    二、对《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定管理和使用募集资金。公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违
规的情形。
    三、对《关于 2021 年度利润分配预案》的独立意见
    董事会从公司的实际情况出发提出的《2021 年度利润分配预案》符合《公
司章程》以及上市承诺。预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金
需求和对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存损害投资者
利益的情况。我们同意将 2021 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    四、对《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，具备独立性、专业能力以及投资者保护能力。
其在为公司提供 2021 年度审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准
则，全面完成了审计相关工作；续聘天衡所有利于保障公司审计工作的质量与连
续性，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益，本次续聘会计师事务
所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们同意续聘
天衡会计师事务所为公司 2022 年度财务报告的审计机构。
    五、对《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    通过对公司董事会提出的 2022 年度薪酬方案进行了解研究，我们认为公司
2022 年度薪酬方案以公司经营业绩、绩效考核情况为基础，同时考虑地区、行
业的发展水平，有利于提高绩效管理水平与公司经营目标的实现，符合公司的实
际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、对 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明和独立意见
    经核查，2021 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金及其他关联资金往来的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月
31 日的关联方违规占用资金情况。
    七、对 2021 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。2021 年度公司未发生对外担保的情形；且截止 2021
年 12 月 31 日，公司不存在其他对外担保情况。
   （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见之签署页）




赵   鸣


李   翔


周   浩


                                                      2022 年 4 月 21 日