证券代码：300584        证券简称：海辰药业       公告编号：2022-033



                     南京海辰药业股份有限公司

              向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

                   与填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就
本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）测算假设及前提

    1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月底实施完毕，该预测时
间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准。

    2、本次发行前公司总股本为120,000,000股，假设本次向特定对象发行A股
股票数量为发行上限，即36,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深
交所的审核通过及中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    4、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等因素的影响。

    5、未考虑除本次向特定对象发行A股股票之外的其他因素对股本的影响；

    6、根据《南京海辰药业股份有限公司2021年年度报告》，2021年公司归属
于上市公司股东的净利润为28,587.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为
2,405.17万元。

    7、公司2021年度的非经常性损益主要系公司投资项目主体高研欧进基金股
权转让产生的公允价值收益。假设2022年公司非经常性损益为0，扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况测算：①比2021年增长
20%；②比2021年增长50%；③比2021年增长100%。

    需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司每股收益的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，
具体情况如下表所示：

                                                                2022 年度/2022 年末
                                            2021 年度
                  项目
                                            /2021 年末       本次发行前        本次发行后

总股本（股）                                120,000,000      120,000,000       156,000,000

本次发行数量（股）                                                              36,000,000

本次发行募集资金总额（万元）                                                        40,000

预计本次发行完成时间                                     2022 年 12 月 31 日


假设 1：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 20%


归属母公司所有者的净利润（万元）              28,587.82          2,886.20         2,886.20

基本每股收益（元/股）                            2.3823            0.2405           0.1850

稀释每股收益（元/股）                            2.3823            0.2405           0.1850
扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）         2,405.17      2,886.20      2,886.20

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.2004       0.2405        0.1850

扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.2004       0.2405        0.1850


假设 2：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 50%


归属母公司所有者的净利润（万元）              28,587.82      3,607.76      3,607.76

基本每股收益（元/股）                            2.3823       0.3006        0.2313

稀释每股收益（元/股）                            2.3823       0.3006        0.2313

扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）         2,405.17      3,607.76      3,607.76

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.2004       0.3006        0.2313

扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.2004       0.3006        0.2313


假设 3：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 100%


归属母公司所有者的净利润（万元）              28,587.82      4,810.34      4,810.34

基本每股收益（元/股）                            2.3823       0.4009        0.3084

稀释每股收益（元/股）                            2.3823       0.4009        0.3084

扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）         2,405.17      4,810.34      4,810.34

扣非后基本每股收益（元/股）                      0.2004       0.4009        0.3084

扣非后稀释每股收益（元/股）                      0.2004       0.4009        0.3084
    注：上述数据仅为测算目的，不代表公司2022年度业绩预测。


二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司
将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在
一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即
期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者
关注即期回报被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    （1）海辰药业肥东固体制剂建设项目

    成立至今，公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售，
建立了涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领
域的产品体系。目前，利尿类及抗生素类药物是公司收入的主要来源，心血管类、
免疫调节类产品的生产和销售规模较小。近年来，公司持续加大心血管类、免疫
调节类产品的推广力度，取得了良好的市场开拓效果。

    本次募投项目实施后，公司心血管类、免疫调节类产品的生产及销售规模进
一步扩大，同时公司将开拓呼吸类产品线，有利于公司全面优化产品结构，完善
产品战略布局，为公司提供新的利润增长点，从而增强公司综合竞争力，稳固公
司竞争优势，保持长期可持续发展。

    （2）年产 5000 吨锂电池电解液添加剂及 150 吨抗新冠原料药关键中间体建
设项目

    公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革
不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、
药品集中带量采购等一系列政策措施的实施，给整个医药行业的未来发展带来重
大影响，公司面临着较大的行业政策变化风险。2020 年初以来，新冠疫情对整
个产业链都造成了巨大的冲击，产品的销售渠道也受到了一定程度的限制。此外，
由于公司主要产品的医保报销范围受限、国家带量采购及省级联动招标采购的措
施导致利润空间下降，公司亟需加快产品结构转型升级、拓展业务范围，进一步
增强公司的抗风险能力与盈利能力、提高公司的市场竞争力。本项目建设产品具
备着广阔的市场前景以及较高的回报率，符合公司的战略布局。

    （3）研发中心建设及药品研发项目

    多年来，公司不断致力于新药研制创新，确立了以免疫系统药物、心血管系
统药物、抗病毒药物、消化系统药物、抗生素药物以及治疗常见病、多发病为重
点研究方向的科研战略，力争成为中国制药行业的创新标杆。本项目将对目前的
优势产品管线进行系列升级及产品拓展，丰富产品组合，推进公司产品结构的优
化调整，是实现公司发展规划的重要举措。本项目的成功实施，一方面可以满足
广大患者的用药需求，提升品牌曝光度和市场影响力；另一方面也可以通过不断
推出新产品，抢占市场先发优势，持续获得定价优势，规避同类化、同质化产品
的降价风险，从而增强公司的盈利能力。

    上述三个项目所需投资资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资
投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行
股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺
利实施。

    2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

    贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过
上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公
司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费
用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

    公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和可行性。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售。公司产品线
丰富，主要产品涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科
等治疗领域。

    截至《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》公告日，
公司共拥有 73 个药品批准文号，主要产品入选 2021 年版国家医保目录，公司坚
持开发具有临床价值的创新、优质产品，通过专业的循证医学推广，满足广大患
者的需求。
    公司本次拟向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“海辰药业肥东固体制剂
建设项目”、“年产 5000 吨锂电池电解液添加剂及 150 吨抗新冠原料药关键中间
体建设项目”和“研发中心建设及药品研发项目”，符合公司的业务发展方向和战
略布局。本次募投项目实施将增加公司现有优势品种产能，加快公司新品种、新
剂型投产进程。同时，本次募投项目实施后，公司将开拓新的业务条线，切入新
能源电池电解液添加剂领域，为公司贡献新的业绩增量，提升公司盈利水平和市
场竞争力。

    （二）本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    在人员团队方面，公司已经建立了一支涵盖研发、生产、销售的人才团队，
建立了完善的人才培养体系，快速培养内部员工，并且不断从外部引入人才，激
发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为公司持续研发及规
模化生产打下了基础。

    2、技术储备

    在研发技术方面，公司长期坚持临床价值导向，围绕威胁人类健康安全的重
大疾病领域持续开展创新药、高端仿制药的研发创新工作，形成了多层次、多领
域的研发管线，技术沉淀深厚。仿制药层面，公司已掌握多种药品的纯化精制技
术、冻干剂制备技术、肠溶片制备技术及合成技术并取得多项发明专利；创新药
方面，公司已建立一支具有全球创新药物研发及临床研究经验的科学及管理团队，
实现了与国际一流创新药资源的深度对接。同时，经过多年发展，公司已搭建了
完善的研发创新体系，拥有百余名优秀的核心研发人员和专业人才，搭建了原料
药/中间体研发平台、药物晶型技术平台、难溶性药物增溶技术平台、冻干制剂
制备技术平台、多颗粒系统包衣技术平台、相容性研究技术平台等多项核心技术
平台，并相应配置有国际先进仪器设备。通过平台的资源共享优势和体系优势，
充分保障了公司的研发质量和效率。公司深厚的技术储备和完善的研发创新体系
为本项目的实施提供了坚实的技术支撑。
    3、市场储备

    目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重
点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有
销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推
广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国
主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多层面合作。除
医院渠道，目前公司正在开发与连锁药店的合作，并开拓线上渠道，通过“线上+
线下”相结合的模式，为公司打造多渠道营销网络奠定基础。在国内出台一系列
鼓励和扶持新能源汽车产业发展的相关政策、新能源汽车需求旺盛等多重因素影
响下，电解液产业链各类产品需求旺盛。公司新能源电池电解液添加剂项目投产
后可为客户提供稳定、高质量的供应。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事
会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董
事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发
展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    （二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

    公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进
公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一
步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在
动力，以进一步促进公司业务发展。

    （三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点

    本次募投项目是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能源电池电解液
添加剂业务的开拓，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集
资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金
先行投入，加快募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并
实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    （四）强化募集资金管理，提高资金使用效率

    公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金。本次募
集资金到账后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。

    （五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权
益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明
确了保护中小投资者利益的相关内容。
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东
分红回报规划（2020-2022 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展
的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

    公司控股股东、实际控制人曹于平先生、姜晓群女士根据中国证监会相关规
定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”

       （二）公司董事、高级管理人员相关承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
南京海辰药业股份有限公司董事会
              2022 年 6 月 10 日