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公司公告

海辰药业:第三届监事会第十六次会议决议公告2022-06-11  

                        证券代码:300584         证券简称:海辰药业          公告编号:2022-030



                     南京海辰药业股份有限公司
                第三届监事会第十六次会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    1、本次监事会由监事会主席冯明声先生召集,会议通知于 2022 年 6 月 7
日通过电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位监事,监事会会议通知中包
括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次监事会于 2022 年 6 月 10 日在公司会议中心三楼会议室召开,本次
会议采取现场方式召开。
    3、本次监事会应出席 3 人,实际出席 3 人,现场出席表决的 3 人。
    4、本次监事会由监事会主席冯明声先生主持。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案:

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《创

业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等法

律法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合现行向特定

对象发行 A 股股票的有关规定,具备向特定对象发行股票的条件。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。

       2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》规定,公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案,具体内容如

下:

       (1)发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (2)发行方式和发行时间

    本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以
注册决定的有效期内择机发行。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (3)发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)符合法律法规规定的特定对

象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其

他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信
托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中

国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会

或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据本次发行申购报价情况,以竞
价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (4)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行采取询价发行方式,本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的 80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计

算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转
增股本数,调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出予以注册决定后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,由公司董事会

或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,以
竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定,但不低于前述发行底价。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (5)发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股

票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%,即本次发行不超过

36,000,000 股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限

为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出
予以注册的决定后,根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次发
行的股票数量上限将作相应调整。

       若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的,则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (6)限售期安排

       本次发行完成后,发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。

       本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份,亦应遵守上
述限售安排。

       上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,
依其规定。

       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (7)募集资金规模及用途

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元(含本
数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                        单位:万元
                                                                       拟使用募集
序号                     项目名称                     拟投资总额       资金投资金
                                                                           额
 1      海辰药业肥东固体制剂建设项目                       23,719.87     18,000.00
        年产 5000 吨锂电池电解液添加剂及 150 吨抗新
 2                                                         27,093.43     15,000.00
        冠原料药关键中间体建设项目
 3    研发中心建设及药品研发项目                    7,565.52    7,000.00
                     合计                          58,378.82   40,000.00

     本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

     本次发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,
在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     (8)上市地点

     本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     (9)本次发行前滚存未分配利润安排

     本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     (10)本次发行决议的有效期

     本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

     本次发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报,并最终以中国证监
会同意注册的方案为准。

     表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案还须提交股东大会逐项表决,并

最终以中国证监会核准的方案为准。
    3、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

    根据《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25

号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制了《南

京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》,预案具体内容详见同

日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    4、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》规定,为了确保本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用,公司

编写了《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站

http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    5、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措

施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的

要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象

发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。

    作为相关责任主体,公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理
人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺函。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    6、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的

议案》

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定,为了确保本次发行具备必要性与可行性以及发行方案公平、合理,
公司编写了《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500

号)等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会编制了

截至 2021 年 12 月 31 日的《南京海辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况

报告》,并由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了截至 2021 年 12 月 31

日的《关于南京海辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体

内容详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    三、备查文件
    1、南京海辰药业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议;
    2、深交所要求的其他文件。
南京海辰药业股份有限公司监事会
              2022 年 6 月 10 日