南京海辰药业股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对提交第三届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行审阅，基于独立判断的
立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们认
为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，符合公司全体股东的利益。我们
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。公司向特定对象发行 A 股股票的方案合理、
切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司向特定对象发行 A 股股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
    公司向特定对象发行 A 股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处
行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力和促进公司持续发展；不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
独立意见
    公司向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政
策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争
优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，符合公司及全体股东的
利益。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的独立意见
    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
    六、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
    公司董事会编制了《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》，报告充分论证了向特定对象发行 A 股股票必要性，本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施，论证分析切实、详尽，符合公
司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
    七、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的独立意见
    公司关于提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜，
符合法律法规的相关规定。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司董事会编制了《南京海辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并委托会计师事务所出具了《关于南京海辰药业股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。我们同意将
相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见之签字盖章页）




 赵 鸣：____________               周   浩：____________




 李 翔：____________




                                             签署时间：2022 年 6 月 10 日