江苏世纪同仁律师事务所关于

             南京海辰药业股份有限公司2022年第二次临时

                             股东大会的法律意见书

致：南京海辰药业股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委
托，指派本律师出席贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的
合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1.本次股东大会由董事会召集。2022 年 6 月 27 日，贵公司召开第三届董事
会第二十二次会议，决定于 2022 年 7 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大
会。

       2022 年 6 月 28 日 ， 贵 公 司 在 《 证 券 时 报 》、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事
会决议和《南京海辰药业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会通知公告》
（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会
议召集人、股东与会方式等事项。


                                            1
    经查，贵公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。

    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为 2022 年 7 月 15 日 14：00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 15 日 9：15—9：25，9：30—11：
30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2022 年 7 月 15 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了
网络投票安排。

    3.贵公司本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 15 日 14：00 在南京市经济
技术开发区恒发路 1 号公司会议中心三楼会议室如期召开，会议由董事长曹于
平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师
认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出
席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大
会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。



    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网
络投票的股东共计 7 人，所持有表决权股份数共计 74,447,932 股，占公司有表
决权股份总额的 62.0399%。其中：

    1.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 6 人，所持有表决
权股份数共计 74,447,832 股，占公司有表决权股份总额的 62.0399%。

    2.通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结
果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 人，所持有表决权股份数共计
100 股，占公司有表决权股份总额的 0.0001%。

    3.通过现场投票和网络投票的中小投资者共计 2 人，所持有表决权股份数

                                     2
共计 5,600 股，占公司有表决权股份总额的 0.0047%。

    经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资
格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。



    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就
提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了
如下议案：

    1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》

    以下关于非独立董事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得
的有效投票情况如下：

    1.01 选举曹于平先生为第四届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    曹于平先生当选第四届董事会非独立董事。

    1.02 选举曹熹宸先生为第四届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    曹熹宸先生当选第四届董事会非独立董事。

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    1.03 选举冯明声先生为第四届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数

的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    冯明声先生当选第四届董事会非独立董事。

    1.04 选举王永军先生为第四届董事会非独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    王永军先生当选第四届董事会非独立董事。

    2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》

    以下关于独立董事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得的
有效投票情况如下：

    2.01 选举赵鸣先生为第四届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    赵鸣先生当选第四届董事会独立董事。

    2.02 选举李翔先生为第四届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数

                                   4
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所

持有效表决权股份的 98.2321%。

    李翔先生当选第四届董事会独立董事。

    2.03 选举周浩先生为第四届董事会独立董事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    周浩先生当选第四届董事会独立董事。

    3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人
的议案》

    以下关于非职工代表监事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所
获得的有效投票情况如下：

    3.01 选举罗艳女士为监事会非职工代表监事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 98.2321%。

    罗艳女士当选第四届监事会非职工代表监事。

    3.02 选举朱丽叶女士为监事会非职工代表监事

    表决结果：同意股份数：74,447,833 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9999%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意 5,501 股，占出席会议中小投资者所

                                   5
持有效表决权股份的 98.2321%。

    朱丽叶女士当选第四届监事会非职工代表监事。

    4. 《关于减少董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》

    表 决 结 果 ： 同 意 74,447,832 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001％；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小投资者的表决情况为：

    同意 5,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 98.2143％；
反对 100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 1.7857％；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.0000％。

    其中，议案 1 至议案 3 为普通决议，已经出席会议的股东及委托代理人所
持表决权的过半数通过；议案 4 为特别决议，已经出席会议的股东及委托代理
人所持表决权的三分之二以上通过。

    本次股东大会按公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的
投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次
股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》
的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东
大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、
有效。

    （以下无正文）

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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师


    吴朴成                                林亚青


                                          孟庆慧


                                                         2022 年 7 月 15 日




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