关于南京海辰药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2022 第 [197]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 律师声明事项................................................................................................. 2
第二部分 正 文 ............................................................................................................. 4
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................... 4
二、 本次发行的主体资格 ............................................................................................... 5
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 5
四、发行人的设立 ............................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 9
六、发行人的股东 ........................................................................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 13
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 16
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................... 17
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权、债务关系 ........................................................................... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 25
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 26
十八、募集资金的运用 ................................................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 28
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................... 29
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查 ........................................................... 33
二十二、其他需要说明的问题 ....................................................................................... 34
第三部分 结论意见....................................................................................................... 34
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江苏世纪同仁律师事务所关于
南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
苏同律证字 2022 第[197]号
致：南京海辰药业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行
人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监
会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况
进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出
具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书
面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不
存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书
和律师工作报告的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师
已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专
业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结
论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应
在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作
出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的
内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申
请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何
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其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
经本所律师核查，2022 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 27 日，发行人分别召开
了第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
与本次发行相关的议案，发行人股东大会同意本次发行以及发行方案，并授权董
事会在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行相关事宜。
（二）经本所律师核查，发行人董事会、股东大会有关本次发行的议案内容
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行的方案合法、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集和召开程序符合《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》和发行人《公司章程》的规定；出席会议人
员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次
股东大会形成的决议合法、有效。
（四）经本所律师核查，本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职
权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、
有效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均
合法有效。
（五）根据《证券法》第十二条第二款、第四十六条以及《注册管理办法》
第四条的规定，发行人本次发行并上市尚需经深交所审核同意并依法报经中国证
监会注册。
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综上，本所律师认为：发行人本次发行的董事会和股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》的规定；发行人本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。发行人
本次发行已获得相关内部批准，发行人本次发行并上市尚需经深交所审核同意并
依法报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人成立于 2013 年 6 月 5 日，其设立符合当时
有效适用的法律法规的规定，并已获得政府有权部门批准，目前合法存续。
（二）经本所律师核查，发行人系股票在深交所创业板上市交易的股份有限
公司，证券代码为 300584。
（三）经本所律师核查，发行人现持有南京市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913201927453675877 的《营业执照》，注册资本 12,000 万元人民
币。
（四）发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一
百八十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人至今
依法有效存续。
综上所述，本所律师认为：发行人的设立已获得有关主管部门批准和授权，
其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行人系其股票经
依法批准发行并在深交所创业板上市交易的股份有限公司；发行人本次发行的主
体资格合法。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票并上市。
（二）根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东
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大会会议决议及公开披露的《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票预案》，对照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师对本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查，具
体如下：
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2.发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条规定。
3.发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
4. 经本所律师核查发行人用印记录，相关主管部门出具的合规证明，天衡会
计出具的《审计报告》及发行人 2019-2021 年度《内部控制自我评价报告》、发行
人公告的 2019-2021 年《年度报告》及《2022 年第一季度报告》，发行人董事、
监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师检索中国证监会官网、
证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处
罚文书网等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情况；最近一年财务会计报告不存在被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会
的行政处罚，最近一年也未受到过深交所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
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法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
5.发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条规
定，具体如下：
（1）本次发行募集资金投资项目为海辰药业肥东固体制剂建设项目、年产
5,000 吨锂电池电解液添加剂及 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目、研发
中心建设及药品研发项目，上述项目均经主管部门批准，完成了项目备案；本次
发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）经核查发行人《审计报告》《2022 年第一季度报告》、企业征信报告、
合同台账以及业务合同等文件，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。本次发行募集资金使用并非为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金不涉及对控股股东、实际控制人控制的其他企业的
投资，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
6.根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符
合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
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人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本
次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7.本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的
计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，符合《注册管理办
法》第五十六条第一款的规定。
8.本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9. 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
10.本次发行前，公司股本总额为 120,000,000 股，控股股东、实际控制人为
曹于平、姜晓群，其中曹于平直接持有公司 50,491,306 股股份，占公司股本总额
的 42.08%；姜晓群直接持有公司 11,973,913 股股份，占公司股本总额的 9.98%；
曹于平和姜晓群系夫妻关系，二人合计持有公司 52.05%的股份。本次向特定对
象拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
36,000,000 股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过 156,000,000 股。
若按发行 36,000,000 股上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，则本次发行
完成后，实际控制人，曹于平、姜晓群合计持有股份占公司股本比例约为 40.04%，
仍为公司的实际控制人。发行人本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存
在《注册管理办法》第九十一条所述情形。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备上市公司向特定对象发行
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股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）海辰有限整体变更而来的股份有限公司，公司发起人为曹于平、姜晓
群、柳晓泉、蒋金元等 37 名自然人股东以及江苏高投创新价值、江苏高投创新
科技、南京红土 3 名非自然人股东。2013 年 4 月 30 日，经海辰有限股东会决议，
同意将海辰有限整体变更设立为南京海辰药业股份有限公司。2013 年 5 月 19 日，
发行人召开创立大会暨首次股东大会，并于 2013 年 6 月 5 日在南京市工商行政
管理局完成工商注册登记手续。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关发
行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行
人的设立情况不再详述。
本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立真
实、合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1.经本所律师核查，发行人经营范围为：药品生产（按许可证所列范围经营）。
开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸
易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。发行人实际从事的经营业务与上述经营范围相一致。
2.发行人系由海辰有限整体变更而来。海辰有限资产全部由发行人承继，海
辰有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人。发行人已设立多年，业务体系
完善，具有面向市场独立经营的能力，能够独立开展业务。
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3.发行人所在的行业为生物医药行业，发行人拥有独立完整的研发、供应、
生产和销售体系，独立进行原材料采购、产品生产以及销售等。
综上所述，发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不
存在业务依赖关系。
（二）发行人资产独立完整
1.经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的资产，拥
有独立的经营场所和独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及资产，完整拥
有与生产经营相关的土地、厂房、办公用房、机器设备等资产，上述资产由发行
人独立拥有，不存在依靠控股股东、实际控制人的经营场所、资产等进行经营或
被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
2.经本所律师核查，发行人及其子公司未以自身资产、权益或信用为股东提
供担保，也未将以发行人及其子公司名义获得的借款、授信额度转借给其主要股
东或其他关联方。
3.经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司对所有资产
有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发
行人利益的情形。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1.经本所律师核查，发行人设有人力资源部，发行人的人事薪酬管理与股东
完全独立和分开。
2.经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领
薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职的情形。
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3.经本所律师核查，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、
监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照
《公司法》和《公司章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人
员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情
形。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
1.经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治
理机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。
2.经本所律师核查，发行人具有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在“两块牌子，一套班子”和混合经
营、合署办公的情况。
3.经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会，并设有独立完整的职能部门，上述部门系发行人根据生产经营的
实际需要而设置，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构重合的情
况。
4.经本所律师核查，发行人各职能部门能按照发行人《公司章程》和内部管
理制度规定的职责，独立运作、行使职权，与股东、其他关联方及其职能部门之
间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动
的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
1.经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，
建立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的
包括募集资金管理、对外投资等内部控制制度，具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体系。
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2.经本所律师核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东共用同
一银行账号及将发行人资金存入控股股东账户的情况。
3.经本所律师核查，发行人能依法独立做出财务决策，不存在控股股东占用
发行人资金的情况，也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
4. 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 依 法 独 立 纳 税 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913201927453675877），并已在税务主管部门办理备案登记。
本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人及其子公司独立从事营业执照登记经营范围中的业务，拥有独立开展
业务所需的资质、场所、资产、人员及经营机构，具有独立的经营及服务体系。
发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，
具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发
行人独立性的要求。
六、发行人的股东
（一）截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其持股情
况如下：曹于平直接持有公司 50,491,306 股股份，占公司股本总额的 42.08%；
姜晓群直接持有公司 11,973,913 股股份，占公司股本总额的 9.98%；柳晓泉直接
持有公司 7,982,608 股股份，占公司股本总额的 6.65%。除上述股东外，其他单
个股东持股比例均未达 5%。经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东均为住所
在中国境内的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资
的资格。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，曹于平直接持有公司
50,491,306 股股份，占公司股本总额的 42.08%；姜晓群直接持有公司 11,973,913
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股股份，占公司股本总额的 9.98%；曹于平和姜晓群系夫妻关系，二人合计持有
公司 52.05%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。发行人最近三年及一期
的实际控制人为曹于平、姜晓群，没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年及一期的实际控制人没有发生变
化。
（三）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股东总数为 19,807 名，主要为境内
法人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构。
（四）发行人设立时，发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政
府部门批准确认，故有关发行人设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
本所律师认为：发行人发起人股东在发行人设立时投入的资产，产权关系清
晰，不存在法律上的障碍，且首次公开发行上市时已予以充分披露。
七、发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权结构
经 2013 年 4 月 30 日海辰有限股东会决议，海辰有限整体变更设立为股份有
限公司。2013 年 5 月 19 日，天衡会计出具了《验资报告》（天衡验字[2013]00028
号），截至 2013 年 5 月 19 日止，南京海辰药业股份有限公司（筹）已收到全体
发起人缴纳的注册资本合计人民币 6,000 万元，南京海辰药业股份有限公司（筹）
的实收资本合计人民币 6,000 万元。
2013 年 6 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法
人营业执照》，注册号为 320192000004405。
公司设立时的股本及其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 曹于平 32,959,304 54.9323%
2 姜晓群 7,982,609 13.3043%
3 柳晓泉 5,321,739 8.8696%
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
4 蒋金元 2,660,870 4.4348%
5 姚晓敏 2,660,870 4.4348%
6 李铁民 400,000 0.6667%
7 陈来富 400,000 0.6667%
8 曹 伟 280,000 0.4667%
9 冒宜兰 250,000 0.4167%
10 朱鸿津 200,000 0.3333%
11 舒东波 200,000 0.3333%
12 蒋向明 200,000 0.3333%
13 严美强 180,000 0.3000%
14 马新荣 150,000 0.2500%
15 冒国光 150,000 0.2500%
16 刘清华 100,000 0.1667%
17 任金山 100,000 0.1667%
18 刘中明 50,000 0.0833%
19 曾海山 50,000 0.0833%
20 李德勤 50,000 0.0833%
21 倪 桃 50,000 0.0833%
22 汪贤圣 50,000 0.0833%
23 施欣忠 50,000 0.0833%
24 印春华 50,000 0.0833%
25 蔡 军 40,000 0.0667%
26 刘华红 30,000 0.0500%
27 王越东 30,000 0.0500%
28 王有泓 30,000 0.0500%
29 李 进 30,000 0.0500%
30 段志浩 30,000 0.0500%
31 蒋 巍 30,000 0.0500%
32 滕红菊 30,000 0.0500%
33 周丽君 30,000 0.0500%
34 罗 艳 30,000 0.0500%
35 周金珠 30,000 0.0500%
4-1-14
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
36 刘伟成 30,000 0.0500%
37 闫 敏 20,000 0.0333%
38 江苏高投创新价值 1,950,000 3.2500%
39 江苏高投创新科技 1,950,000 3.2500%
40 南京红土 1,164,608 1.9410%
合计 60,000,000 100.00%
(二) 发行人上市及上市后历次股本变更
1.2017 年 1 月，发行人首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2016〕3055 号）核准，发行人向社会公开发行不超过 2,000 万
股人民币普通股。经深交所《关于南京海辰药业股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上〔2017〕27 号）同意，公司发行的 2,000 万普通股股票于
2017 年 1 月 12 日起在深交所创业板挂牌上市。天衡会计为公司本次新增注册资
本 2,000 万 元 的 实 收 情 况 进 行 了 验 证 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 天 衡 验 字
[2017]00003）。
发行人于 2017 年 3 月 24 日在南京市工商行政管理局办理了注册资本的变
更登记手续。发行人的总股本依法变更为 8,000 万元。
2.2018 年 4 月，发行人资本公积金转增股本
2018 年 4 月 2 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年
度利润分配的预案》。根据该方案，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 80,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元；同时，向全体股东
每 10 股以资本公积转增 5 股，分配完成后公司股本总额增至 120,000,000 股。
2018 年 4 月 23 日，天衡会计出具《验资报告》（天衡验字（2018）00063 号），
经验证，截至 2018 年 4 月 20 日止，海辰药业已将资本公积 40,000,000 元转增股
本，转增后的注册资本为 120,000,000 元。
2018 年 4 月 23 日，发行人在南京市工商行政管理局办理了变更登记，发行
4-1-15
人总股本依法变更为 120,000,000 元。
经本所律师核查发行人工商登记档案等资料，除上述变更外，发行人总股本
未发生其他变化。
综上，本所律师认为：发行人上述股本变化及股权结构调整合法、合规、真
实、有效。
（三）主要股东股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人曹
于平质押的其持有发行人股份总计 11,720,000 股，占其所持有公司股份总数的
23.21%，占公司总股本的 9.77%。除上述情况外，发行人主要股东所持股份不存
在质押、冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政机构核
准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
及其子公司目前实际从事的业务与营业执照核准的经营范围一致。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已取得行业生产、经营所必需的
许可、认证或备案。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司不存在在中国大陆境外开展生产
经营活动的情况。
（四）经本所律师核查，发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行
人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动
符合国家产业政策，未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存在
重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政
强制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事项。本所律师认为，
4-1-16
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，根
据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方
及关联关系如下：
1.控股股东、实际控制人
曹于平直接持有公司 50,491,306 股股份，占公司股本总额的 42.08%；姜晓
群直接持有公司 11,973,913 股股份，占公司股本总额的 9.98%，曹于平和姜晓群
系夫妻关系，二人合计持有公司 52.05%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为柳晓泉。
除柳晓泉外，不存在直接、间接持有发行人 5%以上股份的其他股东。
3.发行人控制的企业及其他组织：发行人控制的企业为镇江德瑞、安徽海辰、
安庆汇辰、江苏济辰。（详见本法律意见书第二部分“十、发行人的主要资产”
之“（七）发行人对外投资情况”）
4.控股股东、实际控制人控制的或施加重大影响（担任董事、高级管理人员）
的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人曹于平持股 70%并担任执
1 高研创投
行董事的企业
发行人实际控制人曹于平持股 30%并担任董
2 南京紫枫金控数据科技有限公司
事的企业
发行人实际控制人曹于平持股 65%，姜晓群
3 南京泽辰科技有限公司
持股 35%并担任执行董事兼总经理的企业
4-1-17
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
4 江苏新科科技有限公司 发行人实际控制人曹于平担任董事的企业
5.发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员，均为关联
自然人。
6.发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业（与上文中关联方重合的法人或
其他组织不再列示）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之
1 合肥高研一村资本管理有限公司
子，公司董事曹熹宸担任董事的企业
2 北京市金杜（南京）律师事务所 发行人独立董事周浩担任合伙人的企业
南京艾睿斯拓企业管理咨询有限公 发行人独立董事李翔持股 5%并担任执行董事的
3
司 企业
发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之
4 南京熙宸管理咨询有限公司 子，公司董事曹熹宸持股 100%并担任执行董事
的企业
南京再亮科技合伙企业（有限合 发行人副总经理岳伟彪的配偶查晶担任执行事务
5
伙） 合伙人的企业
发行人副总经理岳伟彪的配偶查晶担任副总经理
6 南京诺美诺恒生物科技有限公司
的企业
发行人副总经理兼董事会秘书王立的配偶喻丹丹
7 通州区漫群日用百货经营部
担任经营者的个体工商户
发行人副总经理兼董事会秘书王立的配偶的母亲
8 淮阴区信步鞋店
郑翠平担任经营者的个体工商户
7.其他重要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人间接参股的企业，根据实质重于形式认定的关联
1 NMS 集团
方
4-1-18
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人曹于平直接持有 50.0000%出资份额并
2 昆山盛村 作为有限合伙人，海辰药业直接持有 33.3333%的出资份
额并作为有限合伙人的企业
发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之子，公
合肥聚辰投资管理合伙企业
3 司董事曹熹宸持有 70.4978%的出资份额并作为有限合伙
（有限合伙）
人的企业
4 高研欧进基金 发行人持有出资份额的企业
8.发行人报告期曾经的关联方
除上述披露的关联方外，过去十二个月内满足上述第 1-6 项的相关方也构
成发行人的关联方。
（二）关联交易
根据天衡会计出具的《审计报告》及发行人提供的 2022 年 1-3 月财务报表，
报告期内，发行人与上述关联方发生如下关联交易（以下关联交易不包括发行人
与其子公司之间的交易事项）：
1.采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
NMS 集团 技术研发 180.67 16.05% - - - - 587.24 9.80%
注：上述占比为占发行人当期研发投入的比重。
2.关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 57.54 256.08 258.49 312.21
（三）关于上述关联交易的公允性
4-1-19
发行人与 NMS 集团签订《许可协议》事项已经发行人第三届董事会第二次
会议以及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事曹于平先生、
姜晓群女士均回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见认为
上述交易符合公司发展战略需要，遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损害
公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。独立董事对上述交易发表了独立意见，认为公司签订《许可协议》暨关联
交易事项履行了必要的审议程序，关联董事曹于平先生、姜晓群女士已回避表决，
符合法律、法规与《公司章程》相关规定，表决程序合法、有效，不存在损害公
司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。《许可协议》采用国际通用
的创新药引进交易模式，根据研发进展支付该独家许可权里程碑付款，能有效降
低新药研发风险对公司经营的影响，交易价格公允。此次产品引进有利于增强公
司的创新能力，丰富公司的新产品管线，为公司的转型发展奠定基础。
此外，《许可协议》涉及的技术许可权于 2019 年 7 月 31 日经中京民信（北
京）资产评估有限公司评估并出具编号为“京信咨字（2019）第 031 号”《IDH 抑
制剂候选化合物的全球独家许可权价值估值报告》，经其评估，发行人拟引进
NMS 集团 IDH 抑制剂候选化合物而取得的该化合物在全球的临床开发、注册、
生产和市场销售的独家许可权于评估基准日 2019 年 6 月 30 日所表现的公允市
场价值为 4,590.00 万美元，约合 4,036.70 万欧元（按中国外汇交易中心 2019 年
6 月 28 日公告汇率换算）。
本所律师认为：上述关联交易均为发行人正常经营所发生，为交易双方协商
一致的结果，且通过签订相关协议予以规范，遵循了一般市场公平原则，所确定
的条款公允、合理；发行人已履行了法律、法规、《公司章程》中规定的批准程
序；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易合法，不
存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人目前适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》都对关联交易公允决策程序进行了规定。
4-1-20
本所律师认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易公允
决策程序作出规定，发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）同业竞争
发行人主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售等。
1.经核查，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业
均未从事与发行人相同或相似业务，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2.经核查，发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同
业竞争关系。
（六）为避免同业竞争，控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群已出具了《避
免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与公司有竞争的业务和活动。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，上述承诺继续有效，承诺人不存
在违反上述承诺的行为。
（七）发行人已就上述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无
重大遗漏和重大隐瞒，已存在的关联交易对本次发行没有不利影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产所有权的情况
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司现拥有 3 处已办理产权证书的房
产，3 处未办理产权证书的房产，其中 3 处已取得产权证书的房产，发行人合法
拥有该等房产权属；3 处尚未办理产权证书的房产，项目均已经竣工。上述未办
妥产权证书的房屋建筑物均系发行人及其子公司自建取得，为发行人及其子公司
占有和使用，不存在权属纠纷。尚未取得产权证书，不影响发行人及其子公司对
上述房产的正常使用，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（二）发行人及其子公司拥有无形资产的情况
4-1-21
1.土地使用权
截至法律意见书出具日，发行人及子公司拥有 7 处土地使用权。经核查，发
行人及子公司合法拥有上述国有土地使用权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2.知识产权
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合计拥有 54 项注册商标、9 项
专利权、1 项作品著作权、1 项主要域名。经核查，发行人及子公司拥有的上述
知识产权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备。发
行人对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情
形。
（四）发行人上述财产所有权主要系通过下列方式取得：
1.房产所有权：自行建造或受让取得；
2.土地使用权：出让取得；
3.商标所有权：自行注册或受让取得；
4.专利权：自行申请取得；
5.作品著作权：自行申请取得；
6.域名：自行申请取得；
7.生产经营设备所有权：自行购置取得。
上述财产，除发行人及其子公司尚有 3 处房产未办理产权证书外，发行人及
子公司其他财产已取得完备的权属证书，其所有权、使用权真实、合法，不存在
违反法律、法规的情形。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权
4-1-22
属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人对其主要财产的所有权或
使用权的行使均是合法的；发行人主要财产的所有权和使用权均不存在抵押、质
押及其他权利受到限制的情况。
（六）发行人投资并控制的企业有镇江德瑞、安徽海辰、安庆汇辰、江苏济
辰等4家企业。发行人上述对外投资行为已履行法律、行政法规及《公司章程》
规定的程序，系合法有效的对外投资行为。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要
是采购合同、销售合同、借款合同、授信合同等。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人或其子公司，合同的履
行不存在法律障碍。发行人及子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。发
行人及子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）根据发行人的说明和发行人及其子公司所在地质量监督管理、税务、
药品监督管理、人力资源和社会保障等主管部门出具的书面证明文件，并经本所
律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，除本法律意见书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的
发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，
公司金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常经营活动所产生，由此而形成
的债权、债务关系合法有效。
4-1-23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购资产的行为。报告期内，发行人存在出售资产行为。发行人上述出售资产行为
履行了必要的法律程序，该等行为符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件
及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内，发行人《公司章程》进行了 3 次修改。上述《公司章程》
的修改，均由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人《公
司章程》的修改已履行法定程序。
（二）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查，该《公司章
程》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼
权等，该《公司章程》未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东，
特别是中小股东的权利。
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发
布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师认为，发行人《公司章程》不存在内容与《上市公司章程指
引》和相关规范性文件不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会。发行人有高级管理人员 6 名，其中，总经理、财务总监各 1 名，
副总经理 3 名，副总经理兼董事会秘书 1 名。发行人设置了独立完整的职能部
4-1-24
门。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会召
开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自
身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》
《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有
效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
发行人现有 7 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事（其中 1 名职工代表
监事）、6 名高级管理人员（其中总经理、财务总监各 1 名，副总经理 3 名，副总
经理兼任董事会秘书 1 名）。除职工代表监事依法由职工代表大会民主选举产生
外，董事、其他监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。
发行人董事、监事和高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合法律法规和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序，上述人员变更合法有效。
（三）发行人共有 3 名独立董事，独立董事具备法律、行政法规规定的担任
独立董事的资格，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-25
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合国家
现行法律、法规和税收政策的规定，其享受的税收优惠政策亦符合法律、法规的
规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要财政补助符合法律、
法规的规定。
（三）根据有关税务部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公
司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收相关法律、法规
而被国家税务部门或地方税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人的生产经营活动和募集资金用途均符合国家有关环境保护法律、法规
的要求。报告期内发行人子公司存在曾因违反《大气污染防治法》第一百零八条
第一项、《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项和第二款之
规定受到环保主管部门行政处罚的情形（详见本法律意见书“二十、发行人的诉
讼、仲裁或行政处罚”）。除前述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违
反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人本次募集资金投资
项目的用途亦符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量及技术
发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚
的情形。
4-1-26
十八、募集资金的运用
（一）本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟投入海辰药业肥东固体制剂建设项目、年产 5,000 吨锂电池电
解液添加剂及 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目以及研发中心建设及药
品研发项目。
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的批准与备案情况
1.发行人第三届董事会第二十一次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了此次募集资金的投资项目。
2.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金项目已履行了必要的政府主管
部门审批和备案手续，上述批准和备案手续均在有效期内。
3. 本次发行募集资金投向项目，除研发中心建设及药品研发项目外，均已取
得主管部门的环评批复。
4. 本次募投项目在现有土地进行建设，不涉及新增土地，本次募投项目均已
取得土地使用权证书。
综上所述，本所律师认为，本次发行募集资金项目已取得政府主管部门的项
4-1-27
目备案文件，募投项目的实施不存在重大不确定性、不会本次发行构成实质性障
碍。
（三）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，募投项目均已经
取得主管部门备案，不属于投资于产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录》，
发行人主营业务及本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业。
（四）本次募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施，不存在通过控
股子公司或参股公司实施募投项目的情形，不涉及与他人合作的情形，募投项目
实施后不会新增同业竞争、关联交易或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）关于前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金已募足。根据发行人董事会编制的《前
次募集资金使用情况报告》、天衡会计出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴
证报告》（天衡专字（2022）00647 号）和公司有关信息披露文件，关于前次募集
资金使用进度和效果与披露情况一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
(一) 发行人的业务发展目标
考虑目前面临的经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素，根据自
身实际情况，确定的公司未来发展战略规划及总体工作计划如下：
1.在研发方面，提高研发效率，加大创新力度，重视研发管理
仿制药研发方面，注重研发质量与进度，加强研发过程管理。与国内外科研
机构保持密切联系，引进有竞争力的产品，培育公司创新药候选项目与人才团队，
为公司研发管线转型升级做好储备。
2.在销售方面，推进主导产品多元化，提升全产品销售规模
4-1-28
现有品种保基础，新品布局谋未来，创新合作求突破。公司将依据新老产品
特点，结合医药市场实际情况，寻找更多增长点，实现全产品突破，逐渐完成主
导产品单一化向多元化发展的转型。同时，提高合规推广，优选学术性营销合作
伙伴，打造海辰专业品牌。
3.在原料药产业链建设方面
镇江德瑞将继续做好公司制剂生产所需原料药的供应，配合在研的“原料+
制剂”项目中试工艺验证；拓展对外合作项目，优化产品结构，提高 CMO 产品
的毛利率；加大对安全生产和环保的政策研究，落实安全、环保责任制，确保安
全合规生产；为公司拓展原料药项目储备产品和人才。
4.在对外投资建设项目方面
安庆汇辰根据原料药与医药中间体的战略部署，依托公司先进合成技术，已
完成锂电池电解液添加剂及原料药、中间体建设项目备案，布局包括碳酸亚乙烯
酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、二氟代碳酸乙烯酯（DFEC）、硫酸乙烯酯
（DTD）、奈玛特韦原料药及其关键中间体等。公司将按时办理规划、环保、安
全生产、能评等相关手续，以保证备案项目的产能释放。
安徽海辰将按照公司部署成为公司高端制剂的新基地。
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对公司上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行核查后，本所律师认为：发行人业务发展目标符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁情况
经核查发行人提供的资料、公开披露的信息、查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站、查阅发行人所在地之质量监督管理、税务、土地及公积金
管理等行政主管部门出具的相关证明文件及发行人的书面说明。截至法律意见书
出具日，发行人不存在涉案绝对金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值 10%以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
(二) 发行人的行政处罚情况
本所律师查阅了发行人所在地之工商、税务、土地及公积金管理等行政主管
部门出具的相关证明文件、发行人营业外支出明细并查询了全国企业信用信息公
示系统，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下：
1. 2022 年 5 月 7 日，镇江市生态环境局出具《行政处罚决定书》（镇环罚字
﹝2022﹞36 号），认为发行人子公司镇江德瑞“产生含挥发性有机物废弃的生产
和服务活动，未按照规定使用污染防治设施”违反了《大气污染防治法》第四十
五条规定。根据第一百零八条第一项的规定，按照《江苏省生态环境行政处罚裁
量基准规定》，对镇江德瑞处以罚款人民币 20,000 元。
根据《大气污染防治法》第一百零八条第一项“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的
生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防
治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”；根据《江苏省生态环境行政处
罚裁量基准规定（2020 年修订）》第九条“将裁量百分值总和乘以法定最高罚款
数额得出建议罚款金额（罚款金额=裁量百分值总和×法定最高罚款数额）……
建议罚款金额经集体讨论后确定为罚款金额”，第十条“对于造成严重环境危害
后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违
法行为的法定最高罚款数额予以处罚”。
经核查，镇江市生态环境局对镇江德瑞作出的罚款金额 2 万元属于据《大气
污染防治法》第一百零八条第一项规定的“二万元以上二十万元以下的罚款”处
罚幅度范围内较低金额；同时对照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（2020
年修订）》的相关规定，最终确定罚款金额的裁量百分值为 10%，数值较低且未
适用对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为按照法定最
高罚款数额予以处罚的相关条款。同时，经查询江苏省企事业环保信用评价结果
公示平台，镇江德瑞属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入环保失信企业。
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镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改，未对其业务开展及持
续经营产生重大不利影响。综上，根据上述行政处罚决定书、违法事实及处罚依
据，本所律师认为：该项行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法，不会
对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
2.2021 年 7 月 15 日，镇江市生态环境局出具《行政处罚决定书》（镇环罚字
﹝2021﹞58 号），认为发行人子公司镇江德瑞“厂区污水处理站西侧原危废堆场
内存在危险废物（包装桶上粘贴的标签显示主要成分为有机溶剂）和生活杂物混
放现象”违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二项
的规定。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一
款第六项和第二款之规定，按照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，对
镇江德瑞处以罚款人民币 145,000 元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第
六项和第二款之规定“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责
令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置
危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、
第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处
十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行
为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元
的，按二十万元计算”；根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（2020 年
修订）》第九条“将裁量百分值总和乘以法定最高罚款数额得出建议罚款金额（罚
款金额=裁量百分值总和×法定最高罚款数额）……建议罚款金额经集体讨论后
确定为罚款金额”，第十条“对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态
环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额
予以处罚”。
经核查，镇江市生态环境局未对镇江德瑞作出“责令停业或者关闭”的行政
处罚，所作出的罚款金额 14.5 万元属于据《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第一百一十二条第一款第六项和第二款规定的“十万元以上一百万元以
下的罚款”处罚幅度范围内较低金额；同时对照《江苏省生态环境行政处罚裁量
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基准规定（2020 年修订）》的相关规定，最终确定罚款金额的裁量百分值为 14.5%，
数值较低且未适用对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行
为按照法定最高罚款数额予以处罚的相关条款。同时，经查询江苏省企事业环保
信用评价结果公示平台，镇江德瑞属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入环
保失信企业。镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改，未对其
业务开展及持续经营产生重大不利影响。综上，根据上述行政处罚决定书、违法
事实及处罚依据，本所律师认为：该项行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重
大违法，不会对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
3.2021 年 6 月 18 日，镇江市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》
（（苏镇新）应急罚﹝2021﹞11 号），认为发行人子公司镇江德瑞“未将危险化学
品储存在专用仓库内的行为”违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第
一款的规定，按照《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款的规定，对镇江
德瑞处以罚款人民币 53,750 元。
经核查，镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改。根据《危
险化学品安全管理条例》第八十条第一款的规定“生产、储存、使用危险化学品
的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10
万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关
许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业
执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险化学
品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他
危险化学品在专用仓库内单独存放的；……”。镇江德瑞被处以罚款 53,750 元，
属于根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款规定的“处 5 万元以上 10
万元以下的罚款”中处罚幅度范围内较低金额，且未导致严重安全生产事故、重
大人员伤亡或社会影响恶劣。镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应
的整改，未对其业务开展及持续经营产生重大不利影响。根据上述行政处罚决定
书、违法事实及处罚依据，本所律师认为：该项行政处罚行为所涉及的违规行为
不构成重大违法，不会对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
4．2022 年 6 月 9 日，镇江市新区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（镇
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新消行罚决字﹝2022﹞第 0019 号），认为发行人子公司镇江德瑞“消控室人员未
持证上岗，公司未按照规定落实消防控制室管理制度”违反了《江苏省消防条例》
第 17 条第 2 款的规定，对镇江德瑞处以罚款人民币 2,000 元。
根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款规定“设置消防控制室的单位未
按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚
款”。镇江德瑞被处以罚款 2,000 元，处罚金额较低，且未导致严重安全生产事
故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行
了相应的整改，未对其业务开展及持续经营产生重大不利影响。根据上述行政处
罚决定书、违法事实及处罚依据，本所律师认为：该项行政处罚行为所涉及的违
规行为情节较轻，处罚金额较小，不属于重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为：发行人子公司报告期内受到的行政处罚罚款已按
时、足额缴纳，已按照主管部门的要求完成整改，违法事项得以纠正。上述行政
处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法，不会对发行人业务、财务状况和经
营业绩造成重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行
为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、发行人实际控制人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理
没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用本律师工作报告及法律意见书的内容准确，且与本律师工作报
告及法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
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二十二、其他需要说明的问题
（一）首次公开发行股票过程中的承诺及履行情况
根据发行人的说明、董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表、发行
人公开披露的 2019-2021 年年度报告及其他公开披露文件，并经本所律师检索深
交所网站“承诺事项及履行情况”专栏披露的信息，报告期内，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体的承诺履行情况良好，
不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，不存在变更承诺或豁免履行承诺的情
形。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的书面说明以及本所律师在公开披露信息的网站上进行检索，发
行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权；发行人的申请材料合法、完整、
规范，涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请文件所引
用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市的程序条件
和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定，发行
人本次发行待中国证监会核准、发行股票上市申请待深交所审核同意后即可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 林亚青
孟庆慧
年 月 日
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