南京海辰药业股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对提交第四届董事会第三次会议审议的相关议案进行审阅，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
     一、关于进一步细化公司向特定对象发行 A 股股票募集资金用途的独立意
见
     我们认为，公司此次细化向特定对象发行 A 股股票募集资金用途，符合《公
司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
细化募集资金用途的方案切实可行，具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，
符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东
特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
     二、关于细化公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
     我们认为，公司结合实际情况对向特定对象发行 A 股股票方案进一步细化，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。公司细化后发行方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股
东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意
的独立意见。
     三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见
     公司向特定对象发行 A 股股票的预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     公司向特定对象发行 A 股股票的预案（修订稿）内容切实可行，综合考虑了
公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状
及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力和促进公司持续
发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。对该议案事项，
我们发表同意的独立意见。
    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的独立意见
    公司向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政
策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争
优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，符合公司及全体股东的
利益。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
的独立意见
    公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）充分论
证了向特定对象发行 A 股股票必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的
可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司
拟采取的措施，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及全
体股东利益的行为。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第三次会议相关事项的独立意见之签字盖章页）




 赵 鸣：____________               周   浩：____________




 李 翔：____________




                                             签署时间：2022 年 9 月 21 日