江苏世纪同仁律师事务所
关于南京海辰药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 关于审核问询问题的回复.............................................................................................2
一、审核问询问题 3............................................................................................................................2
第二部分 期间事项...........................................................................................................................38
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：南京海辰药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘法律顾问，就本次发行事宜，
本所已于 2022 年 8 月 18 日出具了“苏同律证字 2022 第[197]号”《江苏世纪同仁
律师事务所关于南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的律师工作报告》（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现根据深交所上市审核中心于 2022 年 9 月 1 日下发的《深圳证券交
易所关于南京海辰药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审
核函〔2022〕020208 号）的要求以及原法律意见书和律师工作报告出具以来发行人发生
的期间事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分
割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
3-1
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与
承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称意义与原法
律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所根据有关法律、法规和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就下列事项出具补充法律意见：
第一部分 关于审核问询问题的回复
一、审核问询问题 3
根据申报材料，本次募投项目涉及的锂电池电解液添加剂项目属于精细化工产业，根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），项目所属行业为“制造业”
大类下“C26 化学原料和化学制品制造业”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募
投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自
备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则
上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭
等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
3-2
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办
理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制
类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限
制类产业
经比照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司本次募投项目的产业类型具体
如下：
3-3
是否属 是否属
《产业结构调整指导目录
募投项目 项目主要产品 产业类型 于淘汰 于限制
（2019年本）》具体内容
类产业 类产业
利伐沙班片、苯磺
酸氨氯地平片、托
海辰药业肥 不属于鼓励类限制类和淘汰
拉塞米片、甲磺酸
东固体制剂 允许类 类，且符合国家有关法律、法 否 否
达比加群酯胶囊、
建设项目 规和政策规定
孟鲁司特钠咀嚼
片、非布司他片
十九、轻工
14、锂离子电池用三元和多
碳酸亚乙烯酯
元、磷酸铁锂等正极材料、中
年产5000吨 （VC）、氟代碳酸
间相炭微球和硅碳等负极材
锂电池电解 乙烯酯（FEC）、二
鼓励类 料、单层与三层复合锂离子电 否 否
液添加剂建 氟 代 碳 酸 乙 烯 酯
池隔膜、氟代碳酸乙烯酯
设项目 （DFEC）以及硫酸
（FEC）等电解质与添加剂；
乙烯酯（DTD）
废旧电池资源化和绿色循环
生产工艺及其装备制造
年 产 150 吨
不属于鼓励类、限制类和淘汰
抗新冠原料
PF-B-07、SM2 允许类 类，且符合国家有关法律、法 否 否
药关键中间
规和政策规定
体建设项目
研发中心建 不属于鼓励类、限制类和淘
药物研发，不进行
设及药品研 允许类 汰类，且符合国家有关法 否 否
规模化生产
发项目 律、法规和政策规定
综上所述，公司本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》列示的
限制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《2015 年各
地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
3-4
第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554
号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火
电、煤炭。
根据上述文件，本次募投项目“海辰药业肥东固体制剂建设项目”、“年产 5000 吨锂
电池电解液添加剂建设项目”、“年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”以及“研
发中心建设及药品研发项目”均不属于国家淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
发行人本次募投项目符合国家医药以及锂电池电解液添加剂相关产业政策，具体列
示如下：
1、 医药行业主要政策
法律法规或 发布 最新发布/
序号 主要内容
政策名称 部门 修订时间
药品目录调整涉及西药和中成药，目录外药品可以纳
入的条件有：（1）2016 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日（含，下同）期间，经国家药监部门批准上市的
《2021 年国家
国家医疗 新通用名药品；（2）2016 年 1 月 1 日至 2021 年 6
1 医保药品目录调 2021-06
保障局 月 30 日期间，经国家药监部门批准，适应证或功能
整工作方案》
主治发生重大变化的药品；（3）是与新冠肺炎相关
的呼吸系统疾病治疗用药；（4）纳入《国家基本药
物目录（2018 年版）》的药品
提出加强原创性引领性科技攻关，集中优势资源攻关
《中华人民共和
医药和医疗设备等领域核心技术；推动制造业升级优
国国民经济和社
2 全国人大 2021-03 化，推动医药及医疗设备等产业创新发展；推动生物
会发展第十四个
技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物
五年规划和
育种、生物材料、生物能源等产业；发展服务消费，
3-2
2035 年远景目 放宽服务消费领域市场准入，推动医疗健康等等消费
标纲要》 提质扩容；推动数字化产业，在智慧医疗等重点领域
开展试点示范；深化医疗体制改革；健全全民医保制
度等
要求做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，
《关于深化医疗 中共中
通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优
3 保障制度改革的 央、国务 2020-02
质仿制药研发和使用，促进仿制药替代；健全短缺药
意见》 院
品监测预警和分级应对体系
鼓励拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物
开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的
通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、
《产业结构调整
儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜
4 指导目录（2019 发改委 2019-10
分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、
年本）》
连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质
量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能
降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用
《战略性新兴产
国家统计 根据该分类，化学药物与原料药制造属于战略性新兴
5 业分类 2018-11
局 产业
（2018）》
提出促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药
品供应保障能力。以需求为导向，鼓励仿制临床必需、
疗效确切、供应短缺的药品，鼓励仿制重大传染病防
治和罕见病治疗所需药品、处置突发公共卫生事件所
《关于改革完善
需药品等。提出加强仿制药技术攻关，将鼓励仿制的
仿制药供应保障 国务院办
6 2018-03 药品目录内的重点化学药品、生物药品关键共性技术
及使用政策的意 公厅
研究列入国家相关科技计划；按照鼓励新药创制和鼓
见》
励仿制药研发并重的原则完善知识产权体制。实施专
利质量提升工程，培育更多的药品核心知识产权、原
始知识产权、高价值知识产权。加快药品研发、注册、
上市销售的国际化步伐，支持企业开展国际产能合作
继续实施“重大新药创制”科技重大专项，研制完成
《“十三五”卫
科技部等 30 个左右创新性强、防治重大疾病、市场前景好、拥
7 生与健康科技创 2017-05
部门 有自主知识产权的新药；针对重大疾病防治或突发疫
新专项规划》
情等用药需求，研制完成 20-30 个临床急需和具有市
3-3
场潜力的重大品种，并切实解决产业化技术瓶颈问
题，依托重大品种研制，突破制约新药研发和产业化
的重大核心关键技术，抢占新药创制的科技制高点
《“十三五”国 进一步提出推动化学药物创新和高端制剂开发，加速
家战略性新兴产 特色创新中药研发，实现重大疾病防治药物原始创
8 国务院 2016-11
业发展规划的通 新。推动临床紧缺的重大疾病、多发疾病、罕见病、
知》 儿童疾病等药物的新药研发、产业化和质量升级
提出促进医药产业发展，完善政产学研用协同创新体
系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新
《健康中国 中共中
药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动
9 “2030”规划纲 央、国务 2016-10
治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发
要》 院
展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器
械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化
主要目标包括到 2020 年医药产业创新能力明显提
《关于促进医药 高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期
国务院办
10 产业健康发展的 2016-03 药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效
公厅
指导意见》 缓解。促进创新能力提升、推动重大药物产业化位列
主要任务
明确仿制药一致性评价的对象范围：化学药品新注册
《关于开展仿制 分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品
药质量和疗效一 国务院办 质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；
11 2016-02
致性评价的意 公厅 确定参比制剂遴选原则；并明确规定药品生产企业原
见》 则上应采用体内生物等效性试验的方法进行一致性
评价
作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领：
提出瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物
《中国制造 医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势
12 国务院 2015-05
2025》 和战略产业快速发展。针对生物医药及高性能医疗器
械领域，要求发展针对重大疾病的化学药、中药、生
物技术药物新产品
2、锂电池电解液添加剂行业主要政策
法律法规或 发布 最新发布/
序号 主要内容
政策名称 部门 修订时间
3-4
到 2025 年，能源自主供给能力进一步增强，重点城
市、核心区域和重要用户用电应急安全保障能力明显
提升。
《“十四五”现 国家发改
到 2035 年，中国将基本建成现代能源体系，能源安
1 代能源体系规 委、国家 2022-3
全保障能力大幅提升，非化石能源消费比重在 2030
划》 能源局
年达到 25%的基础上，进一步大幅提高，可再生能源
发电成为主体能源，新型电力系统建设取得实质性成
效，碳排放总量达峰后稳中有降。
完善实施能源消费强度和总量双控（以下称能耗双
控）、主要污染物排放总量控制制度，组织实施节能
减排重点工程，进一步健全节能减排政策机制，推动
能源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减
少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续
改善，确保完成“十四五”节能减排目标，为实现碳
《“十四五”节
达峰、碳中和目标奠定坚实基础。
2 能减排综合工作 国务院 2022-1
到 2025 年，全国单位国内生产总值能源消耗比 2020
方案》
年下降 13.5%，能源消费总量得到合理控制，化学需
氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比
2020 年分别下降 8%、8%、10%以上、10%以上。节
能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和
主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经
济社会发展绿色转型取得显著成效。
坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新
为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推
动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设
汽车强国。
《新能源汽车产 到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千
业发展规划 瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车
3 国务院 2020-11
（2021-2035 销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定
年）》 区域和特定场景商业化应用。到 2035 年，纯电动汽
车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动
化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽
车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运
行效率的提升。
3-5
2020 年，保持动力电池系统能量密度等技术指标不
财政部、 作调整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用
《关于完善新能
工信部、 车纯电续驶里程门槛。2021-2022 年，原则上保持技
源汽车推广应用
4 科技部、 2020-4 术指标总体稳定。支持“车电分离”等新型商业模式
财政补贴政策的
国家发改 发展，鼓励企业进一步提升整车安全性、可靠性，研
通知》
委 发生产具有先进底层操作系统、电子电气系统架构和
智能化网联化特征的新能源汽车产品。
《锂离子电池行
加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力
业规范条件
培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发
（2018 年本）
展。
5 和锂离子电池行 工信部 2019-1
鼓励企业积极开展智能制造，降低运营成本，缩短产
业规范公告管理
品生产周期，提高生产效率，降低产品不良品率，提
暂行办法（2018
高能源利用率。
年本）》
2020 年新能源汽车产销量达到 200 万辆左右。加快
推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出
租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源
《打赢蓝天保卫
汽车，重点区域使用比例达到 80%；重点区域港口、
6 战三年行动计 国务院 2018-6
机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能
划》
源或清洁能源汽车。2020 年底前，重点区域的直辖
市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为
新能源汽车。
紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创
《新材料关键技 新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高
国家发改
7 术产业化实施方 2017-12 的重点新材料关键技术产业化，提升新材料产业发展
委
案》 水平。重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电
子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。
大力发展“互联网+”智慧能源，促进储能技术和产
业发展，支撑和推动能源革命，为实现我国从能源大
《关于促进储能 国向能源强国转变和经济提质增效提供技术支撑和
国家发改
8 技术与产业发展 2017-9 产业保障。针对不同应用场景和需求，开发分别适用
委
的指导意见》 于长时间大容量、短时间大容量、分布式以及高功率
等模式应用的储能技术装备，重点包括
10MW/100MWh 级超临界压缩空气储能系统、
3-6
10MW/1000MJ 级飞轮储能阵列机组、100MW 级锂
离子电池储能系统、大容量新型熔盐储热装置、应用
于智能电网及分布式发电的超级电容电能质量调节
系统等。
工信部、 持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低
《促进汽车动力 国家发改 成本，2018 年前保障高品质动力电池供应；大力推
9 电池产业发展行 委、科技 2017-2 进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020 年实现
动方案》 部、财政 大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，
部 2025 年实现技术变革和开发测试。
加快新兴产业发展。加快发展壮大新一代信息技术、
《“十三五”节
高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽车、节
10 能减排综合工作 国务院 2016-12
能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动新领域、
方案》
新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展。
实现新能源汽车规模应用。建设具有全球竞争力的动
力电池产业链。完善动力电池研发体系，加快动力电
《“十三五”国
池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密
11 家战略性新兴产 国务院 2016-11
度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生
业发展规划》
产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正
负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。
鼓励骨干企业通过投资、并购、重组等方式获得化工
《石化和化学工
新材料和高端专用化学品生产技术，强化技术消化，
业发展规划
12 工信部 2016-10 促进国内产业升级。发展为新能源电池配套的双氟磺
（2016-2020
酰亚胺锂等新型电解质、氟代碳酸乙烯酯等新型电解
年）》
液溶剂。
牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
《关于石化产业
推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱
调结构促转型增
13 国务院 2016-8 动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，
效益的指导意
补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、
见》
转型升级和健康发展。
全面推行循环生产方式。推进钢铁、有色、石化、化
《工业绿色发展
工、建材等行业拓展产品制造、能源转换、废弃物处
14 规划（2016- 工信部 2016-7
理-消纳及再资源化等行业功能，强化行业间横向耦
2020 年）》
合、生态链接、原料互供、资源共享。
15 《石油和化学工 中国石油 2016-4 围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高
3-7
业“十三五”发 和化学工 企业整体发展水平和经济效益；围绕产品质量档次提
展指南》 业联合会 升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、
医药级、食品级方向发展。
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低
《中国制造 碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱
16 国务院 2015-5
2025》 动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智
能控制等核心技术的工程化和产业化能力。
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家医药以及锂电池电解液添加剂
相关产业政策。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，我国实行能源消费
总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，
对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，
引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重
点用能单位加强节能管理。
1、海辰药业肥东固体制剂建设项目
海辰药业肥东固体制剂建设项目位于安徽省合肥市肥东县店埠镇双桥社区。
根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第（六）条：
强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对电力、钢铁、建材、有
色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中，环
3-8
保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序处置或
关停。本募投项目不涉及上述情况，符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。
根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第（七）条：
推广先进节能环保技术装备和产品，引导节能环保制造和服务企业发展，培育绿色经济增
长点。本募投项目将优先选用高效节能的设备，符合《安徽省十三五节能减排实施方案》
的规定。
根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第（八）条：
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。因地制宜大力发展太阳能、
风能、生物质能等可再生能源，有序发展水电和天然气发电，鼓励推广多能互补的能源利
用方式，推进天然气与风力、太阳能、水力发电等可再生能源发电的融合发展，鼓励风电、
光伏发电等发电端配套建设燃气调峰电厂，对超出规划部分可再生能源消费量，不纳入能
耗总量和强度目标考核。本募投项目主要能源消耗不直接使用煤炭，以电力和蒸汽为主，
符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。
根据《海辰药业肥东产研基地建设项目（一期）项目节能报告》，本募投项目主要耗
用能源为电力、蒸汽、天然气与水，本募投项目整体预计能耗情况如下：
序号 主要能源 单位 预计年消耗量 折标系数 折标煤（吨）
0.1229kgce/kWh(当量值) 1340.85
1 电力 万千瓦时 1,091.01
0.301kgce/kWh(等价值) 3283.94
2 蒸汽 吨 19,414.00 0.09446kgce/kg 1,833.85
3 天然气 万立方米 1.24 1.2143kgce/m3 15.06
4 水 万立方米 18.71 - -
当量值 3,189.76
项目年综合能源消费总量
等价值 5,132.84
募投项目达产年度收入（万元） 195,039.68
募投项目单位收入能耗（吨标煤/万元） 0.0164
3-9
2020 年安徽省单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 0.43
注：数据来源《2020 年安徽省国民经济和社会发展统计公报》等相关统计数据。
经测算，海辰药业肥东固体制剂建设项目预计达产后能源消费总额约 3,189.76 吨标准
煤，单位收入能耗为 0.0164 吨标准煤/万元，优于 2020 年安徽省单位 GDP 能耗水平。该
项目经济效益较好，能源消费水平合理。
综上所述，海辰药业肥东固体制剂建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2、年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目及年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体
建设项目
年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目及年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建
设项目位于安徽省安庆市高新技术产业开发区。
根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第（六）条：
强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对电力、钢铁、建材、有
色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中，环
保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序处置或
关停。本募投项目不涉及上述情况，符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。
根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第（七）条：
推广先进节能环保技术装备和产品，引导节能环保制造和服务企业发展，培育绿色经济增
长点。本募投项目将优先选用高效节能的设备，符合《安徽省十三五节能减排实施方案》
的规定。
根据《安徽省十三五节能减排实施方案》之“三、优化产业和能源结构”第（八）条：
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。因地制宜大力发展太阳能、
风能、生物质能等可再生能源，有序发展水电和天然气发电，鼓励推广多能互补的能源利
用方式，推进天然气与风力、太阳能、水力发电等可再生能源发电的融合发展，鼓励风电、
光伏发电等发电端配套建设燃气调峰电厂，对超出规划部分可再生能源消费量，不纳入能
耗总量和强度目标考核。本募投项目主要能源消耗不直接使用煤炭，以电力和蒸汽为主，
符合《安徽省十三五节能减排实施方案》的规定。
3-10
安庆汇辰于 2020 年 4 月向安庆市发展改革委报送了《安庆汇辰药业有限公司高端原
料药、医药中间体和薄膜沉积前驱体新材料建设项目节能报告》。2020 年 4 月 29 日，安
徽省发展改革委出具《安徽省发展改革委关于安庆汇辰药业有限公司高端原料药、医药中
间体和薄膜沉积前驱体新材料建设项目节能报告的审查意见》原则同意了本项目节能报告。
经测算，高端原料药、医药中间体和薄膜沉积前驱体新材料建设项目预计达产后能源消费
总额约 7,806.39 吨标准煤，单位收入能耗为 0.104 吨标准煤/万元，优于 2020 年安徽省单
位 GDP 能耗水平。该项目经济效益较好，能源消费水平合理。
基于战略调整，安庆汇辰将本项目变更为“年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项
目及年产 50 吨奈玛特韦原料药、150 吨关键中间体建设项目”。由于上述项目调整涉及产
品、产能变化，安庆汇辰需重新进行项目节能审查。本次项目变更内容主要为产品调整，
生产规模、设备及能源品种等建设内容未发生较大变化，因此项目能耗水平、能效指标、
对所在地能源消费影响不会发生原则性变动。
截至本补充法律意见书出具日，安庆汇辰正在编制新版节能审查报告，安庆汇辰将在
新版节能审查报告编制完成后重新提交节能审查申请。
综上所述，安庆汇辰原投资项目“高端原料药、医药中间体和薄膜沉积前驱体新材料
建设项目”已完成项目节能审查，满足项目所在地能源消费双控要求；项目调整变更后，
能耗水平、能效指标、对所在地能源消费影响不会发生原则性变动，安庆汇辰正在编制新
版节能审查报告并在完成后重新提交节能审查申请，届时“年产 5000 吨锂电池电解液添
加剂建设项目”及“年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”满足项目所在地能源
消费双控要求。
3、研发中心建设及药品研发项目
募投项目“研发中心建设及药品研发项目”系研发建设项目，对应的年综合能源消费
不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，不属于重点用能项目，已根据相
关法律法规的要求完成了节能审查登记备案，满足项目所在地能源消费双控要求。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地的能源消费双控要求。
（二）本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
3-11
国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》和本次募投项目所在地固定资
产投资项目节能审查的相关规定如下：
法规、政策名称 相关规定
第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项
目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出
具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委
核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出
《固定资产投资项目节能
具的节能审查意见。
审查办法》
年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合
能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，
其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实
际情况自行决定。
第五条 省、市、县（区）节能审查机关按照职能范围和管理权限，分别对
管辖范围内的固定资产投资项目进行节能审查。
第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备案以及省发
展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费量 1000 吨标准煤
及以上 5000 吨标准煤以下的企业投资项目，由设区市节能审查机关出具节
能审查意见。
其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的固定资
《江苏省固定资产投资项 产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责审查。
目节能审查实施办法》 第十二条 下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送
固定资产投资项目节能承诺表（格式见附件），并按相关节能标准、规范
和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。
（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目；
（二）用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目。
前款用能工艺简单、节能潜力小的行业，按照国家发展改革委制定公布的
目录执行。
《安徽省固定资产投资项 第五条 国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家发展改革委审批或
目节能审查实施办法（暂 核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改
行）》 扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量
3-12
值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委或委托市级
节能审查机关实施。
省级权限节能审查项目中，建设地点位于中国（安徽）自由贸易试验区合
肥片区、芜湖片区、蚌埠片区的，由自贸区节能审查机关依法承接实施节
能审查，并在出具节能审查意见后 10 日内，向省发展改革委报备。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实
际情况自行决定。
第六条 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密以及用能工艺简单、节能潜
力小的行业（具体行业依据国家发展改革委制定并公布的目录确定）的固
定资产投资项目，不再单独进行节能审查。政府投资项目应当在报送可行
性研究报告时将项目能耗承诺和能耗测算说明向所在地节能主管部门报
备，企业投资项目应当在开工建设前将项目能耗承诺和能耗测算说明向所
在地节能主管部门报备，并按照相关节能标准、规范建设。
《南京市固定资产投资项 第七条根据固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理的
目节能评估和审查暂行办 规定，由市发展改革部门审批、核准、备案或核报上级发展改革部门审批、
法》 核准的项目，其节能审查由市发展改革部门负责。
本次募投项目固定资产投资项目节能审查情况具体如下：
项目名称 节能审查意见
本项目已取得肥东县发展和改革委员会出具的《关于安徽海辰药业有限公司海
海辰药业肥东固体制剂
辰药业肥东产研基地建设项目（一期）节能报告的审查意见》（发改资环（2020）
建设项目
55 号），原则同意该项目节能报告。
年产 5000 吨锂电池电解 2020 年 4 月 29 日，安徽省发展改革委出具《安徽省发展改革委关于庆汇辰药业
液添加剂建设项目 有限公司高端原料药、医药中间体和薄膜沉积前驱体新材料建设项目节能报告
的审查意见》原则同意了本项目节能报告。
后基于战略调整，安庆汇辰将本项目变更为年产 5,000 吨锂电池电解液添加剂及
年产 50 吨奈玛特韦原料药、150 吨关键中间体建设项目，并于 2022 年 4 月 21
年产 150 吨抗新冠原料
日获得安庆高新技术产业开发区经济发展局项目备案表。由于上述项目调整涉
药关键中间体建设项目
及产品、产能变化，安庆汇辰需重新进行项目节能审查。
截至本补充法律意见书出具日，安庆汇辰正在编制新版节能审查报告，安庆汇辰
将在新版节能审查报告编制完成后提交节能审查申请。
研发中心建设及药品研 研发项目不涉及节能审查，公司已根据相关法律法规的要求完成了节能审查登
发项目 记备案。
3-13
综上所述，“研发中心建设及药品研发项目”无需进行节能审查，发行人已按规定履
行固定资产投资项目节能登记备案；“海辰药业肥东固体制剂建设项目”已按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；“年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目”及“年产
150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”由于涉及产品、产能变化，需重新进行项目节
能审查，安庆汇辰正在编制新版节能审查报告，将在新版节能审查报告编制完成后重新提
交节能审查申请。本次募投项目均满足项目所在地的能源消费双控要求。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备
电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
经本所律师核查本次募投项目的可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本
次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目现阶段已履行的主管部门审批、核准、备案等程序
经检索，与本次募投项目的审批、核准、备案等程序相关的法律法规具体如下：
审批类型 法规名称 具体内容
第二条 本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的
固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自
《企业投资项目
己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。
项目备案 核准和备案管理
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系
办法》
国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
3-14
第五条 实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由
国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。法律、行政法规和
国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的，从其规定。
《国务院关于发
布政府核准的投 一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有
资 项 目 目 录 关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
（2016 年本）的 事业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。
通知》
经核对《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，“海辰药业肥东固体制剂建设项
目”、“年产 5,000 吨锂电池电解液添加剂建设项目”、“年产 150 吨抗新冠原料药关键
中间体建设项目”及“研发中心建设及药品研发项目”均属于建设目录外的项目，需履行
备案程序。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目需履行的主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 履行情况
肥东县发展和改革委员会出具
海辰药业肥东固体 项目备案表，项目代码为 2019-
1 已完成投资项目备案
制剂建设项目 340122-27-03-022486，备案的
总投资金额为 60,000.00 万元
年产 5000 吨锂电池
安庆高新技术产业开发区经济
电解液添加剂建设
发展局出具项目备案表，项目
项目
2 代 码 为 2201-340877-04-05- 已完成投资项目备案
年产 150 吨抗新冠原
614633，备案的总投资金额为
料药关键中间体建
41,204.6 万元
设项目
南京经济技术开发区管理委员
会行政审批局出具《江苏省投
研发中心建设及药 资项目备案证》，项目代码为
3 已完成投资项目备案
品研发项目 2207-320193-89-01-832615，备
案的总投资金额为 7,565.62 万
元
3-15
（二）本次募投项目按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复的情况
1、符合《环境影响评价法》的规定
《中华人民共和国环境影响评价法》以及本次募投项目所在地对环境影响评价实施分
级审批的相关规定具体列示如下：
法律法规名称 相关规定
第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
《中华人民共 （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
和国环境影响 （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
评价法》（2018 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政
年修正） 府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影
响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
1.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告
书的建设项目；
《安徽省建设
2.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告
项目环境影响
表的核与辐射类建设项目；
评价文件审批
3.跨设区市行政区域的建设项目。
权限的规定
二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响
（2019 年本）》
报告书（表）。
三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响
报告书（表）审批具体工作。
第五条 省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书（表）：
《江苏省建设 （一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目；（二）国
项目环境影响 务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影
评价文件分级 响报告书的项目；
审批管理办法》 （三）跨设区市行政区域的项目；
（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。
3-16
第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批
权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其中，以下 4 类项目环境
影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批：
（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项
目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；
（二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告
书的项目；
（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；
（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。
经比照《中华人民共和国环境影响评价法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批
权限的规定（2019 年本）》与《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》，
本次募投项目不属于法律法规规定的应由国务院或省级生态环境主管部门审批环境影响
评价的项目，仅需当地环境保护行政主管部门审批，符合《中华人民共和国环境影响评价
法》等相关法律政策规定。
2、符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定
经比照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）的项目类别和环评类别，
“海辰药业肥东固体制剂建设项目”属于应编制环境影响报告表的项目；“年产 5000 吨锂
电池电解液添加剂建设项目”及“年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”属于应
编制环境影响报告书的项目；“研发中心建设及药品研发项目”属于应编制环境影响报告
表的项目。本次募投项目中除“研发中心建设及药品研发项目”环评手续正在办理过程中
外，“海辰药业肥东固体制剂建设项目”、“年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目”
和“年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”已按规定编制了环境影响报告表或环
境影响报告书，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）的规定。
3、符合《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）规定，纳入
生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密
3-17
工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的
项目，其中原材料项目包括：
（1）石化：新建炼油及扩建一次炼油项目（不包括列入国务院批准的国家能源发展规
划、石化产业规划布局方案的扩建项目）。
（2）化工：年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的煤制油项
目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
经比照《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，本次募
投项目均不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目。
4、本次募投项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复的情况
本次募投项目的环评类别以及履行的环境影响评价程序具体如下：
环境影响评价
序号 项目名称 环评类别 环境影响评价情况
主管部门
肥东县环境保护局出具《关于〈海辰药业肥
海辰药业肥东
环境影响报 肥东县环境保 东产研基地建设项目环境影响报告表〉的批
1 固体制剂建设
告表 护局 复》（东环建审【2019】62 号），该项目已
项目
完成环境影响评价
年产 5000 吨
锂电池电解液 安庆市生态环境局出具《关于安庆汇辰药业
添加剂建设项 有限公司年产 5000 吨锂电池电解液添加剂
目 环境影响报 安庆市生态环 及年产 50 吨奈玛特韦原料药、150 吨关键
2
年产 150 吨抗 告书 境局 中间体建设项目环境影响报告书的批复》
新冠原料药关 （宜环建函〔2022〕34 号），该项目已完成
键中间体建设 环境影响评价
项目
研发中心建设 南京经济技术
环境影响报 环评手续正在办理过程中，尚未取得环评批
3 及药品研发项 开发区管理委
告表 复
目 员会
3-18
综上所述，公司本次募投项目中“研发中心建设及药品研发项目”已按照相关法律法
规的规定完成环境影响报告表的编制，环评手续正在办理过程中；除此之外本次募投项目
均已履行主管部门备案、审批程序，并已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防
治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行
煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”
规划>的通知》（环发〔2012〕130 号）及《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划
的通知》（国发〔2018〕22 号）的规定，长三角地区包含江苏省、安徽省为大气污染防治
重点区域。
发行人本次募投项目拟建设地点位于江苏省南京市、安徽省合肥市以及安庆市，属于
国家大气污染防治重点区域，但根据本次募投项目可行性研究报告、固定资产投资备案文
件、节能报告、环境影响评价报告，发行人本次募投项目耗用的主要能源为水、电力、天
然气和蒸汽，不涉及消耗煤炭，不属于耗煤项目。
综上所述，发行人本次募投项目建设地点虽属于大气污染防治重点区域，但不属于耗
煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目实施地点及项目实施所在地是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的具体情况如下：
是否属于高污
序号 项目名称 项目地点
染燃料禁燃区
1 海辰药业肥东固体制剂建设项目 安徽省合肥市 是
2 年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目 安徽省安庆市 是
3-19
年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目
3 研发中心建设及药品研发项目 江苏省南京市 是
经查阅募投项目实施地有关规定，根据《合肥市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区
的通告》（合政(2014)58 号）、《安庆市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》
（宜政秘〔2017〕224 号）及《南京市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（通
告[2018]005 号），本次募投项目均位于高污染燃料禁燃区内。
经查阅《高污染燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、
重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃
料等。根据本次募投项目可行性研究报告、固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响
评价报告，公司本次募投项目主要能源为水、电力、天然气和蒸汽，不存在燃用《高污染
燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
综上所述，公司本次募投项目位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，但不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定
（一）本次募投项目需取得排污许可证
1、海辰药业肥东固体制剂建设项目
本项目由安徽海辰实施，所涉污染源排污类别为“二十二、医药制造业 27”中“54.化
学药品原制剂制造 2720”，对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
主管部门对本项目实行排污许可重点管理。因此，安徽海辰需要申请取得排污许可证。
2、年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目及年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体
建设项目
3-20
上述项目由安庆汇辰实施，所涉污染源排污类别均为“二十一、化学原料和化学制品
制造业”中“45.基础化学原料制造 261”。对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》，主管部门对本项目实行排污许可重点管理。因此，安庆汇辰需要申请取得排污
许可证。
3、研发中心建设及药品研发项目
本项目的实施主体海辰药业已取得南京市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编
号：913201927453675877001W，生产经营场所地址：南京经济技术开发区恒发路 1 号，行
业类别：化学药品制剂制造，有效期至 2027 年 8 月 30 日。根据《排污许可管理条例》第
十五条的规定，在排污许可证有效期内，排污单位存在新建、改建、扩建排放污染物的项
目时需重新申请取得排污许可证。通过发行人实施的 “研发中心建设及药品研发项目”属
于新建项目，发行人需重新申请取得排污许可证。
（二）本次募投项目实施主体现阶段无需重新申请排污许可证或申请办理排污许可证
1、海辰药业肥东固体制剂建设项目
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第五条规定，“新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。本
次募投项目“海辰药业肥东固体制剂建设项目”目前处于在建阶段，安徽海辰未启动生产
设施或发生实际排污，因此现阶段无需申请取得排污许可证。
2、年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目及年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体
建设项目
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第五条规定，“新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。本
次募投项目“年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目”及“年产 150 吨抗新冠原料药
关键中间体建设项目”目前均处于在建阶段，安庆汇辰未启动生产设施或发生实际排污，
因此现阶段无需申请取得排污许可证。
3-21
3、研发中心建设及药品研发项目
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十三条，在排污许可证有效期内，下列与排
污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发部门提出变更排污许可
证的申请：“（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评
价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内。”本
次募投项目“研发中心建设及药品研发项目”目前处于建设阶段，未导致发行人排污行为
发生变化，因此发行人现阶段无需重新申请排污许可证。
（三）后续取得排污许可证不存在法律障碍
本次募投项目符合国家产业政策，除“研发中心建设及药品研发项目”环评手续正在
办理过程中尚未取得环评批复外，其余募投项目已经编制相应的环境影响评价报告书、环
境影响评价报告表，并取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复。在落实了
各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障
碍。
（四）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之
一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取
得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批
准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应
当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至补充法律意见书出具之日，本次募投项目均处于在建阶段，未发生实际排污，不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需要（重新）申请取得排污许可证，因募投项目均处于在建阶段，
尚未投入生产，未发生排放污染物行为，募投项目实施主体现阶段无需（重新）申请取得
排污许可证。本次募投项目符合国家产业政策，除“研发中心建设及药品研发项目”环评
3-22
手续正在办理过程中尚未取得环评批复外，其余募投项目已取得相应的环评批复文件。在
落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，募投项目各实施主体将在本次
募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，（重新）申请办理排污许可证，预计后续
（重新）申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，募投项
目未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品
本次募投项目生产的产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染”、
“高环境风险”产品目录范畴对比具体如下：
是否属于高污染、
序号 项目名称 项目产品
高环境风险产品
海辰药业肥东固体制剂 利伐沙班片、苯磺酸氨氯地平片、托拉塞米片、甲磺酸
1 否
建设项目 达比加群酯胶囊、孟鲁司特钠咀嚼片、非布司他片
年产 5000 吨锂电池电 碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、二
否
解液添加剂建设项目 氟代碳酸乙烯酯（DFEC）以及硫酸乙烯酯（DTD）
2
年产 150 吨抗新冠原料
抗新冠原料药关键中间体 PF-B-07 和 SM2 否
药关键中间体建设项目
研发中心建设及药品研
3 研发项目不涉及产品生产 否
发项目
综上，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染”、“高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项
目实施后所产生的污染相匹配
（一）海辰药业肥东固体制剂建设项目
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
3-23
类别 具体环节 污染物 排放量 排放去向
颗粒物 0.029t/a 初中效过滤、设备自带除尘设备
固体制剂车间
有机废气 0.037t/a 四级冷却回收+活性炭吸附
冻干车间 颗粒物 0.000029t/a 初中效过滤
废气 抗肿瘤冻干车间 颗粒物 0.000001t/a 初中效过滤
NH3 0.0035t/a
污水处理站 生物除臭
H2S 0.0001t/a
食堂 油烟 0.00375t/a 油烟净化器
部分可用作绿化用水，其余经市政污水
纯水制取用水 - 187.5t/d
管网排入撮镇污水处理厂处理
车间设备清洗用水 - 146.8t/d
西林瓶、瓶塞清洗
- 64t/d 经厂区污水处理站处理后经市政污水管
用水
网排入撮镇污水处理厂处理
药品配制用水 - 0.2t/d
车间保洁用水 - 19.84t/d
废水 制注射用水 - 50t/d
16t/d（12t/d 蒸汽
制纯蒸汽用水 - 冷凝水，4t/d 清净 直接经市政污水管网排入撮镇污水处理
下水） 厂处理
循环冷却用水 - 10t/d
绿化用水 - 0
经化粪池处理后经市政污水管网排入撮
员工生活用水 - 16t/d
镇污水处理厂处理
包衣机、混合机、
制粒机、粉碎机、
安装减震基座，建筑隔声及距离衰减作
噪声 铝塑包装机等机械 - 70-85dB(A)
用
动力设备
两台循环水冷却塔
生产车间 废包装材料 3t/a 一般固废，物资公司回收利用
固体 除尘器收集的
废物 生产车间 粉尘、报废药 7.3t/a 危险废物，交由有资质单位处理
品
3-24
低温、冷凝回
生产车间 128.343t/a
收的废液
生产车间 检测中心废物 1t/a
废气处理 1.67t/a
脱色 废活性炭 0.024t/a
纯水制备 37.5t/a
纯水制备 废 RO 膜 0.25t/a 交由当地环卫部门收集处理
员工生活 生活垃圾 25t/a
要求进行危险废物鉴别，在鉴别结论出
污水站 污泥 80t/a
来之前暂按危险废物管理
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪声、固废等污染，
公司按照环境监管部门要求建设和采购的环保设施及预计各项目环保投入如下表：
序号 名称 内容 投资（万元）
1 废水治理 雨污管网、污水处理站（A/O 工艺） 100
粉尘：①固体制剂车间经负压收集后，分别经初中效过滤、设
备自带除尘器处理，最后经 1 根 20m 高排气筒排放（1#），②
冻干车间经负压收集后通过初中效过滤系统处理，然后经 1 根
20m 高排气筒排放（2#）；③抗肿瘤冻干车间经负压收集后通过
2 废气治理 初中效过滤系统处理，然后经 1 根 20m 高排气筒排放（3#）； 350
有机废气：四级冷却液化回收后，不凝气（乙醇、异丙醇）经
活性炭进一步处理，然后通过 1 根 20m 高排气筒排放（4#）；
污水处理站恶臭：生物除臭装置经 1 根 20m 高排气筒（4#）；
食堂油烟：净化效率不低于 75%的油烟净化器+油烟专用管道
空压机、风机设于车间内，高噪安装减震基座、墙体安置隔声
3 噪声治理 10
材料，冷却塔放置在房顶，加装隔声板
危废临时贮存库（位于厂区的东北角，建筑面积为 198m2）及
4 固废治理 10
危废处置；生活垃圾收集装置
设置应急事故池，危险化学品库，设置防火墙和地沟，地面防
5 环境风险 渗，与易燃物品隔离，并设置围堰，车间存放液体原辅料区域 60
有防渗托盘、导流沟
地下水防 污水处理站、应急事故池、污水输送管沟、危险废物暂存场
6 40
范措施 所、生产污水管道、污水处理站构筑物等重点防渗；生产车
3-25
间、配电房地面一般防渗
合计 —— 570
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，本项目总投资 60,000 万元，其中
环保投资 570 万元，占总投资比例为 0.95%，资金来源为发行人本次发行募集资金及自有
资金。
肥东县环境保护局已对本项目出具《关于〈海辰药业肥东产研基地建设项目环境影响
报告表〉的批复》（东环建审【2019】62 号），同意按照环境影响报告表中提出的各项污
染防治及风险防范措施等建设本项目。因此，本项目的主要污染物处理设施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（二）年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目及年产 150 吨抗新冠原料药关键中
间体建设项目
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
排放污染物情况
污染类型 污染源 浓度
种类 排放量 t/a
mg/m3
SO2 1.84 0.198
叔丁醇 0.041 0.0044
氯化氢 0.92 0.099
乙酸乙酯 1.12 0.12
氯代碳酸乙烯酯 CEC 6.93 0.75
碳酸乙烯酯 EC 0.84 0.091
车间、罐区、污水
有组织废气 二氯代碳酸乙烯酯 DCEC 1.08 0.116
处理站
乙醇 2.89 0.31
二氯甲烷 15.16 1.64
硫酸 0.06 0.0067
四氢呋喃 0.92 0.0995
甲醇 0.56 0.061
乙醚 0.011 0.0008
3-26
N,N-二异丙基乙胺 0.14 0.018
二氧六环 0.79 0.086
冰醋酸 7.26 0.523
氢溴酸 1.12 0.08
次溴酸 0.15 0.011
三乙胺 3.48 0.376
N-甲基吗啉 0.28 0.03
正庚烷 0.005 0.0005
VC 23.33 2.52
FEC 0.29 0.032
DFEC 0.15 0.016
投料废气 0.094 0.01
其他 - 3.363
合计：VOCs 89.31 9.65
SO2 1.12 0.08
NOX 1.94 0.14
三乙胺 11.42 0.822
DTD 3.48 0.25
叔丁醇 35.14 2.53
甲苯 3.18 0.229
乙醇 14.24 1.03
乙酸乙酯 12.86 0.926
三甲基丁稀酸乙酯 0.011 0.0008
氰乙酸乙酯 0.166 0.012
正庚烷 0.028 0.002
乙酸异丙酯 1.87 0.134
甲醇 0.62 0.045
其他 - 0.151
合计：VOCs 85.11 6.13
三乙胺 0.4 0.01
其他 - 0.0279
合计：VOCs 0.152 0.0273
CEC 3.347 0.217
3-27
合计：VOCs 3.347 0.217
叔丁醇 0.03
乙酸乙酯 2.74
乙醇 0.07
二氯甲烷 7.557
四氢呋喃 0.997
氯化氢 0.17
异丙醇 0.005
甲醇 0.02
N,N-二异丙基乙胺 0.01
无组织废气 N-甲基吗啉 / 0.04
正庚烷 0.01
乙酸异丙酯 0.01
碳酸亚乙烯酯 0.662
三乙胺 0.662
氟代碳酸乙烯酯 0.101
二氟代碳酸乙烯酯 0.051
硫酸乙烯（DTD） 0.051
其他 0.887
以 VOCs 计： 14.073
废水量 29022.44
COD 500 2.902
BOD5 300 0.581
不同车间不同工艺
废水 SS 322.1 2.025
段
氨氮 20 0.435
石油类 10 0.145
全盐分 148.39 4.306
离心机、各种泵、
干燥机等以及生产
噪声 / 80-90dB(A) 65-70dB(A)
过程中的一些机械
传动设备
固体 生产车间 精馏残渣（液）
/ /
废物 生产车间 冷凝废液
3-28
生产车间 高盐废水蒸馏残液
生产车间 废包装材料
冷凝废液
废气治理 吸收废液
废活性炭
污水处理 污水处理污泥
生产生活 生活垃圾
为处理本次募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪声、固废等污染，公司按照
环境监管部门要求建设和采购的环保设施及预计各项目环保投入如下表：
污染源 措施及设施名称 数量 投资（万元） 处理能力
高盐废水蒸馏装置 1套 20 100m3/d
废水 污水处理设施 1座 700 700m3/d
配套管网 若干 12 --
2#废气处理装置：处理车间含卤废气，工
1套 10 风量 15000m3/h
艺为：碱喷淋+深冷+超重力吸附+活性炭
9#废气处理装置：处理车间无卤废气，工
废气 1套 400 风量 10000m3/h
艺为：RTO 燃烧装置
满足废气分类收
6#、7#废气处理装置新增废气收集管道 若干 5
集需要
分类存放、收集输送、委托处理 / / 暂存危废 2 个月
固废 达到危险废物暂
污泥库房的防渗措施 / /
存防渗要求
噪声 防声围封、设备减振、厂房隔音 / 8 削减 15～25dB(A)
绿化 各类树木花草 / / 绿化率 9.3%
日常检测仪器 1套 20
满足日常监测需
监测仪器 废气在线监测装置 2套 80
要
废水在线监测装置 1套 /
废水：污水管采用明管，雨水切换输送到 排污口规范化建
污水预处理系统泵、管线；废气：设置采 设，可满足污水
排污口
样点和采样平台；噪声：在噪声设备点， / 2 排放及废气排
整治
设置环境保护标志牌；固废：设置专用的 放；并满足采样
贮存设施或堆放场地；设置标志牌 要求
清污分 污水管道Φ400；清水管道Φ300 / / 满足厂区清污分
3-29
流 流
厂区防
防渗措施（地面硬化、防渗层等） / / 满足防渗要求
渗
物料泄漏防范措施、火灾、爆炸防范措施：
风险防 消防尾水及事故池 1800m3、围堰、消防系统、排水 /
范措施 切换阀，消防水池 1 座，有效容积 1026m3
急救措施：救援人员、设备、药品等 20
事故应急预案：指挥小组，应急物质等 满足风险防范及
厂级事故应急预案：指挥中心、专业救援、应急监 应急措施需要
风险应 测、应急物资等 50
急预案 区域事故应急预案：
指挥部、专业救援、应急监测、应急物资等
职工培训、公众教育等 5
合计 1,292 -
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告书》，本项目环保总投资约 1,292 万元，
占建设项目总投资额 41,204.64 万元的 3.14%，资金来源为公司本次发行募集资金及自有资
金。
安庆市生态环境局已对本项目出具《关于安庆汇辰药业有限公司年产 5000 吨锂电池
电解液添加剂及 50 吨奈玛特韦原料药、150 吨关键中间体建设项目环境影响报告书的批
复》（宜环建函【2022】34 号），同意按照环境影响报告书中提出的各项污染防治及风险
防范措施等建设本项目。因此，本项目的主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。
（三）研发中心建设及药品研发项目
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
类别 具体环节 污染物 排放量 排放去向
制药（称量、混合、
颗粒物（含药粉 无组织废气，随空调系统通
废气 过筛、制粒、压片等 0.0022t/a
尘） 风排出
工序）
废水量 0.8t/a 经厂区污水处理站处理后排
废水 清洗废水
COD 0.00004t/a 入高科污水处理厂
3-30
NH3-N 0.000004t/a
SS 0.000008t/a
噪声 锤式粉碎机、干法制粒机 65-70dB(A) 外环境
原料包装 废外包装 0
纯水制备 废活性炭 0 分类收集后委托
固体废物
一药品除菌、过滤 过滤残渣及废滤膜 0 有资质单位处理
检测 废弃研发产品 0
注：本项目环评手续正在办理过程中，尚未取得环评批复。
为处理本次募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪声、固体废物等污染，公
司按照环境监管部门要求建设和采购的环保设施及预计各项目环保投入如下表：
污染类 污染 主要污染 资金来源和
污染防治措施 应达到的环保标准 预期治理效果
别 源 物 金额
安装局部通风系 《江苏省制药工业大气污染
研发
废气 颗粒物 统及对应的排风 物排放标准》(DB 32/4042— 达到排放标准
车间
扇 2021）
达到《污水综合排放标准》
本项目在公
(GB8978-1996)表 4 中的三 达到接管要
经厂区污水处理 司现有研发
清洗 COD 级标准及《城镇污水处理厂 求，由污水管
废水 站处理后排入高 中心的基础
废水 NH3-N SS 污染物排放标准》 网接入高科污
科污水处理厂 上建设，项
（GB18918-2002）表 1 一 水处理厂
目环保工程
级 A 标准
已完成建
对设备采取减 达到《工业企业厂界环境噪
机械 等效 A 声 设，相关环
噪声 震、隔声、安装 声排放标准》(GB12348- 达到排放标准
噪声 级 保投入已支
消声装置等措施 2008)中 3 类标准
出。
1 座一般工业固废
一般工业固废 分类收集、合
固体 暂存间
有效处理和处置 理存放、零排
废物 1 间危险废物暂存
危险废物 放
间
注：本项目环评手续正在办理过程中，尚未取得环评批复。
3-31
综上所述，本次募投项目已投入或将投入必要的环保资金，募投项目的环保设施系统
均充分考虑项目实施后满负荷状态下的污染物产生量进行设计、建设，本次募投项目的主
要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
（一）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近 36 个月存在 2 起受到环保
领域行政处罚的情况，具体如下：
序号 处罚对象 处罚机关 文号 处罚日期 处罚事由 处罚内容
产生含挥发性有机物废
镇江市生 镇环罚字 2022 年 5 弃的生产和服务活动，未
1 镇江德瑞 罚款 2 万元
态环境局 ﹝2022﹞36 号 月7日 按照规定使用污染防治
设施
厂区污水处理站西侧原
危废堆场内存在危险废
镇江市生 镇环罚字 2021 年 7
2 镇江德瑞 物（包装桶上粘贴的标签 罚款 14.5 万元
态环境局 ﹝2021﹞58 号 月 15 日
显示主要成分为有机溶
剂）和生活杂物混放现象
（二）相关处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共
利益的违法行为
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4：“‘重大违法行为’是指违反
国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行
为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
3-32
情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”
根据上述规定，就前述 2 起环保领域行政处罚是否属于重大违法违规行为分析如下：
1、 镇环罚字﹝2022﹞36 号
2022 年 5 月 7 日，镇江市生态环境局出具《行政处罚决定书》（镇环罚字﹝2022﹞36
号），认为发行人子公司镇江德瑞“产生含挥发性有机物废弃的生产和服务活动，未按照规
定使用污染防治设施”违反了《大气污染防治法》第四十五条规定。根据第一百零八条第
一项的规定，按照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，对镇江德瑞处以罚款人民币
20,000 元。
根据《大气污染防治法》第一百零八条第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒
不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空
间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施
的……”；根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（2020 年修订）》第九条“将裁量
百分值总和乘以法定最高罚款数额得出建议罚款金额（罚款金额=裁量百分值总和×法定
最高罚款数额）……建议罚款金额经集体讨论后确定为罚款金额”，第十条“对于造成严重
环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违
法行为的法定最高罚款数额予以处罚”。
经核查，镇江市生态环境局对镇江德瑞作出的罚款金额 2 万元属于据《大气污染防治
法》第一百零八条第一项规定的“二万元以上二十万元以下的罚款”处罚幅度范围内较低
金额；同时对照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（2020 年修订）》的相关规定，
最终确定罚款金额的裁量百分值为 10%，数值较低且未适用对于造成严重环境危害后果、
重大社会影响的生态环境违法行为按照法定最高罚款数额予以处罚的相关条款。同时，经
查询江苏省企事业环保信用评价结果公示平台，镇江德瑞属于蓝色等级企业（一般守信），
未被列入环保失信企业。镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改，未对
其业务开展及持续经营产生重大不利影响。
3-33
综上，根据上述行政处罚决定书、违法事实及处罚依据，本所律师认为：该项处罚不
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2、 镇环罚字﹝2021﹞58 号
2021 年 7 月 15 日，镇江市生态环境局出具《行政处罚决定书》（镇环罚字﹝2021﹞58
号），认为发行人子公司镇江德瑞“厂区污水处理站西侧原危废堆场内存在危险废物（包装
桶上粘贴的标签显示主要成分为有机溶剂）和生活杂物混放现象”违反了《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二项的规定。根据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项和第二款之规定，按照《江苏省生态环境
行政处罚裁量基准规定》，对镇江德瑞处以罚款人民币 145,000 元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项和第
二款之规定“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……
（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废
物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、
第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第三项、第四
项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费
用不足二十万元的，按二十万元计算”；根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（2020
年修订）》第九条“将裁量百分值总和乘以法定最高罚款数额得出建议罚款金额（罚款金额
=裁量百分值总和×法定最高罚款数额）……建议罚款金额经集体讨论后确定为罚款金额”，
第十条“对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后
可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚”。
经核查，镇江市生态环境局未对镇江德瑞作出“责令停业或者关闭”的行政处罚，所
作出的罚款金额 14.5 万元属于据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十
二条第一款第六项和第二款规定的“十万元以上一百万元以下的罚款”处罚幅度范围内较
低金额；同时对照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（2020 年修订）》的相关规定，
最终确定罚款金额的裁量百分值为 14.5%，数值较低且未适用对于造成严重环境危害后果、
重大社会影响的生态环境违法行为按照法定最高罚款数额予以处罚的相关条款。同时，经
3-34
查询江苏省企事业环保信用评价结果公示平台，镇江德瑞属于蓝色等级企业（一般守信），
未被列入环保失信企业。镇江德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改，未对
其业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，根据上述行政处罚决定书、违法事实及处罚依据，本所律师认为：该项处罚不
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上所述，发行人最近 36 个月存在受到环保领域的行政处罚的情况，但均不构成重
大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，符合《再融
资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关要求。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告及相关三会文件，核查本次募投项
目的经营模式和产品情况；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》（工信部联产业[2011]46 号）等法律法规和政策文件；
3、查阅了本次募投项目相关的产业政策文件，核查本次募投项目是否符合国家产业
政策；
4、查阅安徽省、江苏省出台的能源消费双控要求相关文件；
5、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施
办法（暂行）》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》《南京市固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》等固定资产投资项目节能审查相关政策文件；
6、取得并查阅本次募投项目节能报告及《节能审查意见》；
7、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，核查发行人本次募投
项目是否符合指导意见的相关要求；
3-35
8、查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《国务院关于发布政府核准的投资项目
目录（2016 年本）的通知》《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正）、《安徽
省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》《江苏省建设项目环境影响
评价文件分级审批管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》等政策文件；
9、查阅《大气污染防治法》和《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发〈重点区
域大气污染防治“十二五”规划〉的通知》（环发〔2012〕130 号）等相关规定，核查本次
募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求；
10、查阅《合肥市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（合政(2014)58 号）、
《安庆市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（宜政秘〔2017〕224 号） 及
《南京市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（通告[2018]005 号），核查本次募
投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区以及发
行人募投项目及是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
11、查阅《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定及本次募投项目实施主体现有的排污许可证，
查阅本次募投项目环境影响评价文件及环保行政管理部门出具的环评批复文件，核查本次
募投项目是否需要取得排污许可证及是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情况；
12、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，核查本次募投项目产品是否属于相关
名录范畴；
13、取得并查阅本次募投项目的环境影响报告表以及环境影响报告书，核查本次募投
项目履行的环境影响评价程序，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量，核查募投项目所采取的环保措施、环保投入资金来源和金额、主要处理设
施及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
14、通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环
保主管部门的网站，查阅了公司及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证
3-36
明文件，核查公司受到环保领域行政处罚的情况；查阅镇江市生态环境局出具的行政处罚
决定书、发行人出具的整改报告，并查阅处罚依据相关的法律法规，对发行人最近 36 个月
内存在的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为进行判断。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制
类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，除“年产 5000 吨锂电池电解液
添加剂建设项目”及“年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”由于涉及产品、产
能变化，需重新进行项目节能审查，其余募投项目均已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》的规定；
4、本次募投项目已按政策规定完成主管部门审批、核准、备案等程序，本次募投项目
已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，除“研发中心建设及药品研发项目”
环评手续正在办理过程中外，其余募投项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防
治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投项目均位于合肥市、安庆市和南京市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，但本次募投项目主要能源为水、电力、天然气和蒸汽，不属于
禁止燃用的燃料，因此发行人募投项目均不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
的情形；
7、本次募投项目需要取得排污许可证，因募投项目目前均处于在建阶段，故现阶段无
需（重新）申请取得排污许可证。本次募投项目符合国家产业政策，除“研发中心建设及
3-37
药品研发项目”环评手续正在办理过程中外，其余募投项目均已取得相应的环评批复文件，
在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续（重新）申请办理
排污许可证不存在法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，募投项目未发生实际排污，
不存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
8、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染”、“高环境风险”产品目录范围；
9、本次募投项目已对各污染环节、污染物采取了切实有效的环保措施。除“研发中心
建设及药品研发项目”环评手续正在办理过程中外，主管部门已对其余募投项目出具环境
影响评价批复，同意项目环境影响报告表/报告书中所列项目拟采取的环境保护措施，项目
所采取的环境保护措施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人最近 36 个月存在受到环保领域的行政处罚的情况，但均不构成重大违法
行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，符合《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关要求。
第二部分 期间事项
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，2022 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 27 日，发行人分别召开了第三届
董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议
案，发行人股东大会同意本次发行以及发行方案，并授权董事会在股东大会审议通过的框
架和原则下办理本次发行相关事宜，并于 2022 年 9 月 21 日召开第四届董事会第三次会议
细化发行方案，确认调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 拟投资总额
金投资金额
1 海辰药业肥东固体制剂建设项目 23,719.87 18,000.00
2 年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目 13,870.32 8,000.00
3-38
3 年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 13,223.11 7,000.00
4 研发中心建设及药品研发项目 7,565.52 7,000.00
合计 58,378.82 40,000.00
截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关内部批准，
发行人本次发行并上市尚需经深交所审核同意并依法报经中国证监会注册。
二、本次发行的实质条件
根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议决议、发
行人第四届董事会第三次会议决议及公开披露的《南京海辰药业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》，对照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师对本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查，
具体如下：
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条第二款的规定。
2.发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条规定。
3.发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
4. 经本所律师核查发行人用印记录，相关主管部门出具的合规证明，天衡会计出具的
《审计报告》及发行人 2019-2021 年度《内部控制自我评价报告》、发行人公告的 2019-2021
年《年度报告》及《2022 年半年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯
罪记录证明文件、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师检索中国证监会官网、证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
3-39
形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情况；最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处
罚，最近一年也未受到过深交所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
5.发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体
如下：
（1）本次发行募集资金投资项目为海辰药业肥东固体制剂建设项目、年产 5000 吨锂
电池电解液添加剂建设项目、年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目、研发中心建
设及药品研发项目，上述项目均经主管部门批准，完成了项目备案；本次发行募集资金用
途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）经核查发行人《审计报告》《2022 年半年度报告》、企业征信报告、合同台账以
及业务合同等文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本
次发行募集资金使用并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金不涉及对控股股东、实际控制人控制的其他企业的投资，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
3-40
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定；
6.根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董
事会第三次会议审议通过的本次发行相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含
35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
7.本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条第一款的规定。
8.本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9. 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
10.本次发行前，公司股本总额为 120,000,000 股，控股股东、实际控制人为曹于平、
姜晓群，其中曹于平直接持有公司 50,491,306 股股份，占公司股本总额的 42.08%；姜晓群
直接持有公司 11,973,913 股股份，占公司股本总额的 9.98%；曹于平和姜晓群系夫妻关系，
二人合计持有公司 52.05%的股份。本次向特定对象拟发行的股票数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，即本次发行不超过 36,000,000 股（含本数），本次发行完成后公司的总
股本不超过 156,000,000 股。若按发行 36,000,000 股上限且实际控制人不参与本次发行认
购测算，则本次发行完成后，实际控制人，曹于平、姜晓群合计持有股份占公司股本比例
3-41
约为 40.04%，仍为公司的实际控制人。发行人本次发行不会导致公司的控制权发生变化，
不存在《注册管理办法》第九十一条所述情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备上市公司向特
定对象发行股票的各项实质性条件。
三、发行人的业务
(一) 发行人及其子公司的其他经营资质、许可
1.2022 年 9 月 1 日，发行人取得南京市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：
913201927453675877001W），有效期至 2027 年 8 月 31 日。
2.其他业务资质
序 证书 发证机关/备案
证书编号 证书名称 认证范围 有效期至
号 持有人 机关
南京经济技术开
JY3320113005 热食类食品制
1 发行人 食品经营许可证 2027.07.28 发区市场监督管
9956 售
理局
对外贸易经营者备
2 镇江德瑞 04094373 -- 长期 --
案登记表
(二) 发行人在中国大陆境外的经营情况
根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人存在通过贸易商向境外客户提供医药中间体的情况，但发行人及其子公
司不存在直接在中国大陆境外开展生产经营活动的情况。
(三) 发行人主营业务突出
根据天衡会计出具的《审计报告》及发行人《2022 年半年度报告》，发行人报告期内
的营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，发行人主营业务收入占其营业收入的比例
情况如下：
3-42
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 265,111,758.28 570,798,655.18 704,087,738.32 923,798,457.60
营业收入 267,578,608.53 578,315,038.29 706,295,710.22 924,537,940.13
主营业务收入占比 99.08% 98.70% 99.69% 99.92%
依据上表所示，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年、2019 年主营业务收入占比
分别为 99.08%、98.70%、99.69%、99.92%。
因此，本所律师认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营业
务突出。
四、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1.控股股东、实际控制人
曹于平直接持有公司 50,491,306 股股份，占公司股本总额的 42.08%；姜晓群直接持有
公司 11,973,913 股股份，占公司股本总额的 9.98%，曹于平和姜晓群系夫妻关系，二人合
计持有公司 52.05%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为柳晓泉。
除柳晓泉外，不存在直接、间接持有发行人 5%以上股份的其他股东。
3.发行人控制的企业及其他组织：发行人控制的企业为镇江德瑞、安徽海辰、安庆汇
辰、江苏济辰。
4.控股股东、实际控制人控制的或施加重大影响（担任董事、高级管理人员）的其他
3-43
企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人曹于平持股 70%并担任执行董事的
1 高研创投
企业
2 南京紫枫金控数据科技有限公司 发行人实际控制人曹于平持股 30%并担任董事的企业
发行人实际控制人曹于平持股 65%，姜晓群持股 35%
3 南京泽辰科技有限公司
并担任执行董事兼总经理的企业
4 江苏新科科技有限公司 发行人实际控制人曹于平担任董事的企业
5.发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员，均为关联自然人。
6.发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除发行人及其子公司以外的企业（与上文中关联方重合的法人或其他组织不再列示）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之子，
1 合肥高研一村资本管理有限公司
公司董事曹熹宸担任董事的企业
发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之子，
2 南京巧百诚科技有限公司
公司董事曹熹宸持股 95%并担任执行董事的企业
发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之子，
3 南京熙宸管理咨询有限公司
公司董事曹熹宸持股 100%并担任执行董事的企业
4 北京市金杜（南京）律师事务所 发行人独立董事周浩担任合伙人的企业
发行人副总经理岳伟彪的配偶查晶持有 28%出资份额
5 南京再亮科技合伙企业（有限合伙）
并担任执行事务合伙人的企业
发行人副总经理岳伟彪的配偶查晶持股 10%并担任副
6 南京诺美诺恒生物科技有限公司
总经理的企业
发行人副总经理兼董事会秘书王立的配偶喻丹丹担任
7 通州区漫群日用百货经营部
经营者的个体工商户
发行人副总经理兼董事会秘书王立的配偶的母亲郑翠
8 淮阴区信步鞋店
平担任经营者的个体工商户
发行人独立董事李翔的母亲李怀玉持股 90%并担任监
9 南京凡宁企业管理咨询有限公司
事的企业
3-44
7.其他重要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 NMS 集团 发行人间接参股的企业，根据实质重于形式认定的关联方
发行人实际控制人曹于平直接持有 50.0000%出资份额并作为
2 昆山盛村 有限合伙人，海辰药业直接持有 33.3333%的出资份额并作为
有限合伙人的企业
合肥聚辰投资管理合伙企业 发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之子，公司董事
3
（有限合伙） 曹熹宸持有 70.4978%的出资份额并作为有限合伙人的企业
4 高研欧进基金 发行人持有出资份额的企业
8.发行人报告期曾经的关联方
除上述披露的关联方外，过去十二个月内满足上述第 1-6 项的相关方也构成发行人的
关联方。
（二）关联交易
根据天衡会计出具的《审计报告》及发行人提供的《2022 年半年度报告》，报告期内，
发行人与上述关联方发生如下关联交易（以下关联交易不包括发行人与其子公司之间的交
易事项）：
1.采购商品、接受劳务情况
单位：万元
交易 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
NMS 集团 技术研发 180.67 9.91% - - - - 587.24 9.80%
注：上述占比为占发行人当期研发投入的比重。
2.关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 114.92 256.08 258.49 312.21
3-45
（三）同业竞争
发行人主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售等。
1.发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人
直接、间接控制的企业如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须
1 高研创投 股权投资
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品
南京泽辰科技有 销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；第一类医疗 目前已无实
2
限公司 器械销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售（除依 际经营
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据上述关联方提供的财务报表、相关负责人的说明并经查询国家企业信用信息公示
系统，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的 2 家企业中，目前高
研创投主要以自有资金进行股权投资业务；南京泽辰科技有限公司目前已无实际经营，上
述企业与发行人及其子公司不存在经营相同或相似业务的情形。
综上，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
2.发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，截至补充法律意
见书出具日，发行人控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群之子曹熹宸对外投资情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 关联关系
一般项目：企业管理咨询；信息咨询
3D 建模技 发行人控股股东、实际
南京熙宸管理 服务（不含许可类信息咨询服务）；社
1 术开发、 控制人曹于平、姜晓群
咨询有限公司 会经济咨询服务；商务秘书服务；商
技术服 之子，公司董事曹熹宸
务代理代办服务；个人商务服务；娱
3-46
序号 公司名称 经营范围 主营业务 关联关系
乐性展览；会议及展览服务；企业形 务、平面 持股 100%并担任执行
象策划；信息技术咨询服务；技术服 设计 董事的企业
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场营销
策划；广告设计、代理；平面设计；
广告制作；广告发布；组织文化艺术
交流活动；家政服务；财务咨询；税
务服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权投资、项目投资；资产管理、投
发行人控股股东、实际
资管理。（未经金融监管部门批准，不
合肥聚辰投资 以自有资 控制人曹于平、姜晓群
得从事吸收存款、融资担保、代客理
2 管理合伙企业 金进行股 之子，公司董事曹熹宸
财等金融业务）（依法须经批准的项
（有限合伙） 权投资 持有 70.4978%的出资份
目，经相关部门批准后方可开展经营
额并作为有限合伙人
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；摄像及视频制作服务；软件开
发；软件销售；图文设计制作；摄影
扩印服务；组织文化艺术交流活动；
3D 建模技 发行人控股股东、实际
企业管理；企业管理咨询；市场营销
术开发、 控制人曹于平、姜晓群
南京巧百诚科 策划；企业形象策划；财务咨询；版
3 技术服 之子，公司董事曹熹宸
技有限公司 权代理；广告设计、代理；广告制
务、平面 持股 95%并担任执行董
作；广告发布；人工智能应用软件开
设计 事的企业
发；数字内容制作服务（不含出版发
行）；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；照相机及器材销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据上述关联方的说明，并经本所律师核查上述企业的营业执照、公司章程/合伙协议
以及通过国家企业信用信息公示系统进行查询，南京熙宸管理咨询有限公司及南京巧百诚
科技有限公司的主营业务均为 3D 建模技术开发、技术服务、平面设计；合肥聚辰投资管
3-47
理合伙企业（有限合伙）的主营业务为以自有资金进行对外进行股权投资，上述企业均与
发行人及其子公司不存在经营相同或相似业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业之间不存在
同业竞争关系。
五、发行人的主要财产
根据发行人《2022 年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人的主要生产经
营设备包括机器设备、运输工具及其他设备。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要
生产经营设备的具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 净值 成新率
机器设备 17,312.70 8,828.23 50.99%
办公及其他设备 1,214.48 334.08 27.51%
运输设备 551.89 112.05 20.30%
合计 19,079.07 9,274.36 48.61%
六、发行人重大债权、债务关系
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同，主要是采购
合同、销售合同、授信合同、借款合同等，具体如下：
1.采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的，单笔合同金额在 200 万元及
以上的采购合同如下：
合同金额
序号 销售方 采购方 合同标的 签订日期
（万元）
1 武汉麦可欣科技有限公司 发行人 PF-B-07 中间体[注] 480.00 2022.02.13
2 连云港圣丰化工有限公司 发行人 PF-B-07 中间体加工 400.00 2022.02.15
3-48
合同金额
序号 销售方 采购方 合同标的 签订日期
（万元）
生产
3 齐鲁安替制药有限公司 发行人 盐酸头孢替安 270.00 2022.06.14
重庆欣凯诺医药化工有限
4 发行人 PF-B-07 中间体 232.50 2022.01.17
公司
注：PF-B-07，指 SM2 的前置中间体，化学式为 6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）己烷。
2.销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的，单笔合同金额在 500 万元及
以上的销售合同如下：
合同金额
序号 销售方 采购方 合同标的 签订日期
（万元）
1 镇江德瑞 上海盟科药业股份有限公司 中间体 632.50 2021.10.22
2 发行人 国药集团药业股份有限公司 注射剂、片剂 528.96 2022.06.22
3 发行人 江苏康嘉医药有限公司 注射剂 501.85 2022.06.23
3.授信合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的授信合同情况如下：
序 授信申请 授信金额
授信方 合同编号 授信期限 担保方式
号 人 （万元）
公授信字第
中国民生银行股份有 2022.03.30-
1 发行人 ZH22000100033691 6,000 信用
限公司南京分行 2023.03.29
号
招商银行股份有限公 2022 年授字第 2022.05.26-
2 发行人 10,000 信用
司南京分行 210503302 号 2024.05.25
4.借款合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同情况如下：
3-49
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 合同编号 借款到期日
号 （万元） 方式
中国银行股份有限 150216792D2022
1 发行人 4,000 2023.11.23 --
公司南京城东支行 0520
中国建设银行股份 HTZ320595000L
2 1,000 2022.10.06 --
发行人 有限公司南京城南 DZJ2021N002
3 支行 2,000 CNLD2021001 2023.01.31 --
中国农业银行股份
32010120210019
4 发行人 有限公司南京秦淮 1,000 2022.09.25 --
423
支行
江苏银行股份有限
JK202202161001
5 发行人 公司南京迈皋桥支 3,000 2023.02.15 --
6633
行
公流贷字第
6 100 ZH22000000341 2023.03.19 --
64
公流贷字第
中国民生银行股份
7 发行人 3,000 ZH22000000574 2023.05.29 --
有限公司南京分行
82
公流贷字第
8 2,000 ZH22000000638 2023.06.12 --
58
5.融资租赁合同
2022 年 9 月 5 日，发行人（乙方）与国诚融资租赁（浙江）有限公司（甲方）签订《融
资租赁合同》（合同编号：GC2200176），约定乙方将生产设备等转让给甲方并租回使用，
租赁标的物转让价款为人民币 2,900 万元，租赁期限为自起租日之日起 12 个月，利息总额
为人民币 87 万元。租赁期满后，在乙方履行完毕合同项下所有债务的前提下（包括但不限
于租金、租赁标的物名义货价、其他应付款项等），甲方无偿按租赁标的物现状将其所有权
转移至乙方。
（二）根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司金额
较大的其他应收、应付款项均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系
3-50
合法有效。
七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的说明、天衡会计出具的《审计报告》以及发行人《2022 年半年度报告》，
并经本所律师核查，自原法律意见书出具以来，发行人及其子公司执行的主要税种、税率
符合国家现行法律、法规和税收政策的规定。
（二）报告期内，发行人享受的税收优惠如下：
1.发行人于 2017 年 12 月 27 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201732004546，
有效期：三年）。前述《高新技术企业证书》有效期届满后，发行人于 2020 年 12 月 2 日取
得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（编号：GR202032007579，有效期：三年）。根据《高新技术企业认定管理办
法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关法律法规的规定，发行人报告期内适用的
企业所得税税率为 15%。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人享受的上述税收优惠政策符合法律、法规
的规定。
（三）报告期内，发行人及其子公司享受的主要财政补助
根据公司提供的补贴凭证、《2022 年半年度报告》及公开披露信息，并经本所律师核
查，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月享受的政府补助的具体情况如下：
序号 项目 补助金额（元）
1 普惠性补贴 118,877.04
2 企业稳定岗位补贴 15,683.43
3 创新药物产业化及新 GMP 升级改造项目收益 961,000.02
4 职业技术培训指导中心培训补贴费用 300.00
3-51
序号 项目 补助金额（元）
5 安庆高新区一次性就业补贴 1,000.00
合计 1,096,860.49
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补助符合法律、法规的规定。
（四）发行人报告期的纳税情况
根据有关税务部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均按
照税务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收相关法律、法规而被国家税务部门处罚。
八、募集资金的运用
经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 21 日召开第四届董事会第三次会议，进一步
明确募集资金将投向的具体项目，细化募集资金用途，本次向特定对象发行股票募集资金
总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 拟投资总额
金投资金额
1 海辰药业肥东固体制剂建设项目 23,719.87 18,000.00
2 年产 5000 吨锂电池电解液添加剂建设项目 13,870.32 8,000.00
3 年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目 13,223.11 7,000.00
4 研发中心建设及药品研发项目 7,565.52 7,000.00
合计 58,378.82 40,000.00
本次募投项目中，除“研发中心建设及药品研发项目”环评手续正在办理过程中尚未
取得环评批复外，“海辰药业肥东固体制剂建设项目”和“年产 5000 吨锂电池电解液添加
剂建设项目”及“年产 150 吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”均已履行主管部门审批、
核准、备案等程序。
截至补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于主营业
务，募集资金投资项目已获得发行人股东大会、董事会的批准，符合国家产业政策、投资
项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
3-52
九、结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生其他影响本次发行条件
的重大事项。本次发行符合《注册管理办法》《证券法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（以下无正文）
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3-54
