南京海辰药业股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第七次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，作为南京海辰药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况
的基础上，我们对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：
    一、对《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制等相关文件。我们一致认为公司已经制定了较为完善的内部控制制度并得到
严格执行，通过持续的改进，公司内部控制体系不断健全和完善，对公司生产经
营各个过程、各个环节的控制都发挥了很好的作用，在公司重大投资、关联交易、
对外担保、信息披露等重要方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。
    二、对《关于 2022 年度利润分配预案》的独立意见
    董事会从公司的实际情况出发提出的《2022 年度利润分配预案》符合《公司
章程》以及上市承诺。预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需
求和对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者
利益的情况。我们同意将 2022 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    三、对《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，具备独立性、专业能力以及投资者保护能力。
其在为公司提供 2022 年度审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准
则，全面完成了审计相关工作；续聘天衡所有利于保障公司审计工作的质量与连
续性，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益，本次续聘会计师事务
所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们同意续聘
天衡会计师事务所为公司 2023 年度财务报告的审计机构。
    四、对《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    通过对公司董事会提出的 2023 年度薪酬方案进行了解研究，我们认为公司
2023 年度薪酬方案以公司经营业绩、绩效考核情况为基础，同时考虑地区、行业
的发展水平，有利于提高绩效管理水平与公司经营目标的实现，符合公司的实际
情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、对 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明和独立意见
    经核查，2022 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金及其他关联资金往来的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月
31 日的关联方违规占用资金情况。
    六、对 2022 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。2022 年度公司未发生对外担保的情形；且截止 2022
年 12 月 31 日，公司不存在其他对外担保情况。
    七、对《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司制定的未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划体现了公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，
在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因
素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续
性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定要求。
    八、对《关于提名刘华红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
的独立意见
    独立董事认为：刘华红女士符合上市公司非独立董事的任职资格，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》
《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》中规定禁止任职的条件，亦不是失信被执行人，具备担任上市
公司非独立董事的任职资格和能力。因此我们同意提名刘华红女士为非独立董
事的事宜，并提交 2022 年度股东大会审议。
    九、对《关于提名毛凌霄先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议
案》的独立意见
    独立董事认为：本次独立董事候选人毛凌霄先生的提名程序规范，符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅，独立董事董事候选毛凌霄先生
的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市
公司董事的条件。因此我们同意公司变更毛凌霄先生为独立董事的事宜，并提
交 2022 年度股东大会审议。
    十、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    我们对公司关于计提资产减值准备的议案进行了认真审议，发表意见如下：
本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的
相关规定，公允地反映公司的资产价值，确保公司规范运作，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。
   （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次
会议相关事项的独立意见之签署页）




赵   鸣


李   翔


周   浩


                                                      2023 年 4 月 24 日