海辰药业：募集资金管理制度2023-04-25
南京海辰药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，维护全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、
如实披露、严格管理的原则。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合
《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经
过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织
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募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各
项规定。
第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金
使用情况，履行信息披露义务。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未
履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、
法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第九条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二章 募集资金的专户存储
第十条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎
选择商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过
募投项目个数，如因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数
量，应事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专
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户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本
账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银
行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同
一专户存储的原则进行安排。
公司存放募集资金的专项账户不得用作其他用途。
第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过
5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或
者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户；
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（七） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
（八） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、
义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提
出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公
告。
第十三条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协
议。
第三章 募集资金运用
第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
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第十五条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募
集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十六条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集
资金用途的投资。
第十七条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守
公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资
金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管
领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十八条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募
投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十九条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实
施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实
际完成进度情况。
第二十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目
不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说
明原因。
第二十一条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募投项目搁置时间超过一年；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四） 募投项目出现其他异常的情况。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择
新的投资项目。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账
后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
第二十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董
事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收
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益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全
性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募投项目的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
（六）
上述事项应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。单次补充流动
资金最长不得超过十二个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。公司预计无法按
期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照要求履
行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原
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因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当
在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是
否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见；
（六） 深交所要求的其他内容。
第二十八条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联
股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理
性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十九条 公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范
围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实
施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募投项目或
单个项目使用的募集资金数量达到公开披露资金数额5%以上的，总
经理应将有关情况报董事会决定。
第四章 募投项目变更
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第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资
子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第三十二条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目
时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉
及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十三条 公司应当在召开董事会及股东大会通过变更募集
资金投向的议案后，方可变更募集资金投向。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。
公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
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第三十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、
收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投
资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意
见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第三十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发
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表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审
议标准的，还应当经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募
集资金净额5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
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协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与
定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资
金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深交所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风
险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审
计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际
投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董
事会出具的专项报告是否已经按照《自律监管指引第2号》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专
项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
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的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并及时披露。
第四十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，
对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三
方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第六章 超募资金
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第四十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分简称为超募资金。
第四十五条 公司的超募资金的存放与使用，须符合下述基本要
求：
（一） 超募资金应当存放于募集资金专户管理；
（二） 超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助等。
第四十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流
动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公
司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性
分析，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划公告应当
包括下列内容：
（1）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称
及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
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（2）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及
关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取
得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用
计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额
的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第七章 附 则
第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”包含
本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十九条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由股东大会审议批准后生效并实施，由公司
董事会拟定并负责解释。
南京海辰药业股份有限公司
2023年4月24日
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