海辰药业：关于修订《公司章程》的公告2023-04-25
证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2023-017
南京海辰药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）于 2023 年
4 月 24 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变
更、章程备案相关手续。本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年
修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年
修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深交所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）、《深交所创业板股票上市规
则》（2023 年修订）相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，
拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商
变更、章程备案相关手续。具体修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”），公司系以发起方式设立。公司在南京市 司”），公司系以发起方式设立。公司在南京市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
一社会信用代码913201927453675877。 社会信用代码913201927453675877。
第三条 公司于2016年12月经中国证券 第三条 公司于2016年12月经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股2,000万股，于2017年1月在深圳证 民币普通股2,000万股，于2017年1月在深圳证
券交易所上市。 券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
公司的经营范围为许可经营项目：药品生产（按 为：药品生产（按许可证所列范围经营）。开发
许可证所列范围经营）。一般经营项目：开发医 医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产
药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产 品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规
品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关 定的，按规定执行）。
规定的，按规定执行）。
第二十一条 公 司 根 据 经 营和发展的需 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关机构 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
（三）中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第
公司收购本公司股份，应当依照《中华人 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、 开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
…… 之二以上董事出席的董事会会议决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
事会将收回其所得的收益。 将收回其所得的收益。但是，证券公司因购入
…… 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和其他 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公众股股东的利益。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）根据本章程第二十三条第（一） 划；
项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
司股份方案； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过本公
（五）连续十二个月内担保金额超过本公 司最近一期经审计总资产的 30%；
司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保； （八）深交所或者本章程规定的其他担保
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的 情形。
其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后， 方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第
方可提交股东大会。股东大会审议前款第（五） （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表 持表决权的 2/3 以上通过。
决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 半数以上通过。
的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（二）项至第（四）项、第（六）项情形的，
第二项至第四项、第六项情形的，可以豁免提 可以豁免提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第四十四条 …… 第四十四条 ……
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元。 过 500 万元。
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。 据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产 以下关联交易，应当经过公司股东大会审
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且 议：
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保
关联交易，应提交股东大会审议； 除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
公司为关联人提供的担保，无论数额大小， 期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东
均应提交股东大会审议；公司为控股股东、实 大会审议，并按照规定披露评估或者审计报告。
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
实际控制人及其关联方应当提供反担保； 估；
公司购买、出售资产交易，应当以资产总 （二）公司为关联人提供的担保，无论数额
额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交 大小，均应提交股东大会审议；公司为控股股
易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评估， 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额
所持表决权的 2/3 以上通过。 和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审
金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的 计总资产 30%的，应当进行审计或者评估，还应
规定履行股东大会审议程序。 当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项 表决权的 2/3 以上通过。已按照规定履行相关
或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
条的规定履行股东大会审议程序。 金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免 定履行股东大会审议程序。
按照本条第一款第六项的规定提交股东大会审 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
议：1、公司参与面向不特定对象的公开招标、 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；2、公司 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 照本条的规定履行股东大会审议程序。
获得债务减免、接受担保和资助等；3、关联交 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
易定价为国家规定的；4、关联人向公司提供资 按照本条第二款第（一）项的规定提交股东大会
金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 审议：1、公司参与面向不特定对象的公开招标、
利率标准；5、公司按与非关联人同等交易条件， 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；2、公司
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
的。 得债务减免、接受担保和资助等；3、关联交易
定价为国家规定的；4、关联人向公司提供资金，
利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；5、公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十五条 公司下列财务资助行为， 第四十五条 公司下列财务资助事项，
须经股东大会审议： 须经股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月 （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的 （三）深交所或者本章程规定的其他情形。
其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于履 用前款规定。
行董事会和股东大会审议程序。
第四十九条 本公司召开股东大会时将 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
法有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大
会结束当日在证监会或交易所指定的媒体上披
露。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会结束前，召集股东持股比例不 例不得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 明文件。
机构和证券交易所提交有关证明文件。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 …… 第五十九条 ……
（六）股东大会采用网络投票方式的，应当 （六）股东大会采用网络投票或其他方式
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
投票的开始时间，不得早于召开当日上午 9:15， 投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现
其 结 束 时 间 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当日下午 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
3:00。 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
（七）股权登记日与会议日期之间的间隔 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， （七）股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正 第六十一条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
个工作日通知并说明原因。 工作日公告并说明原因。
…… ……
第六十九条 召集人和公司聘请的律师 第六十九条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
前，会议登记应当终止。 应当终止。
第七十一条 …… 第七十一条 ……
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过 2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司组织形式； 算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
使提案权、表决权等股东权利。 决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 征集股东投票权。
集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
高于《证券法》规定的持股比例限制等障碍而 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
损害股东的合法权益。股东大会审议有关关联 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的表决情况。 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
关联股东的回避和表决程序为：召集人在 议的 公 告应当充分披露非关联股东的表决情
发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规 况。
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 关联股东的回避和表决程序为：召集人在
成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提 发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规
交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大 成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交
会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召
行披露。 集人应以书面形式通知关联股东，并在股东大
…… 会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。
……
第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进行表决 第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自 代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的
己的投票结果。 投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束的时间不 第九十二条 股东大会现场结束的时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场涉 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各 络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监
方对表决情况均负有保密义务。 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代 对同一事项有不同提案的，应当按提案提
理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
同时投同意票。 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 …… 第九十九条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东大会选举或更换，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期三年，任期届满，可连选连任。
职务。 ……
……
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章及公司独立董事的有关规定执 法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
行。
第一百一十一条 …… 第一百一十一条 ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 …… 第一百一十二条 ……
（二）审计委员会的职责是： （二）审计委员会的职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 2、监督及评估内部审计工作；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制；
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门
行审计； 与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授予的其他事宜。 6、公司董事会授予的其他事宜及法律法规
…… 和本所相关规定中涉及的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的职责是： ……
1、人力资源部负责提供董事和高级管理人 （四）薪酬与考核委员会的职责是：
员年度奖惩情况；薪酬分配的考核标准或测算 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主
依据；绩效评价标准、程序及主要评价体系；董 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
事和高级管理人员岗位职责、分管工作的经营 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
目标完成情况； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
2、财务部负责提供公司上年度经营指标完 评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
成情况； 的主要方案和制度等；
3、董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管
常工作联络、协调督促及决议落实工作。 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
5、董事会授权的其他事宜。
第一百一十三条 公 司董事会应当就注 删除。
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会享有下列投资、 第一百一十三条 董事会享有下列投资、
决策权限： 决策权限：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上的交易，该交 近一期经审计总资产的 10%以上的交易，该交易
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算依据。 以较高者作为计算依据。
（二） 交易标的（如股权）在最近一个 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
超过 1,000 万元的交易； 100 万元的交易；
（三） 交易标的（如股权）在最后一个 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的交易； 100 万元的交易；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 （四） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易； 上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易；
（五） 交易产生的利润占公司最近一 （五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元的交易； 额超过 100 万元的交易；
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。 据如为负值，取其绝对值计算。
（六） 公司与关联自然人发生的交易 （六） 公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的关联交易； 金额超过 30 万元的关联交易；
（七） 公司与关联法人发生的交易金 （七） 公司与关联法人发生的成 交金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（八） 公司发生提供担保事项（含对子 （八） 公司发生提供担保事项（含对子
公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席董 公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意； 事会会议的 2/3 以上董事审议同意；
（九） 公司提供财务资助，应当经出席 （九） 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议， 董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。 及时履行信息披露义务。
（十） 法律、法规以及本章程规定的由 （十） 法律、法规以及本章程规定的由
董事会审议的其他事项。 董事会审议的其他事项
第一百一十七条 公司对对外投资、收购 第一百一十七条 董 事 会 应当确定 对外
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
联交易等重大事项建立相应的审查和决策程 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按 立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当
有关制度履行决策程序，超出董事会权限的， 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
应报股东大会批准。 大会批准。
第一百一十八条 董事长由董事担任，以 第一百一十八条 董事会设董事长1人，
全体董事的过半数选举产生或者更换。 由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或
者更换。
第六章 高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司现设总经理一名，副 第一百三十一条 公司现设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司应与总经理、副总经理签订聘任合同， 公司总经理、副总经理、财务负责人和董
明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上 事会秘书为公司高级管理人员。
人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章 公司应与总经理、副总经理签订聘任合同，
程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上
内容。 人员的任期、以上人员违反法律法规和本章程
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
务负责人、董事会秘书。 容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 …… 第一百三十五条 ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；…… 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 宜。
规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
添加。 第一百四十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百四十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 …… 第一百六十八条 ……
（三）因国家法律法规和证券监管部门对 （三）因国家法律法规和证券监管部门对
上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润 上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润
分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划 分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政 和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政
策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调 策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调
整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政 整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提
董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公 出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大
司股东大会审议批准。…… 会审议批准。……
（六）公司股东大会对利润分配政策或其 （六）公司股东大会对利润分配政策或其
调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所 调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程 持表决权过半数通过，如调整或变更本章程及
（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策 股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出
的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调 公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，
整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
为中小投资者参加股东大会提供便利。 者参加股东大会提供便利。
第九章 通 知 第九章 通知和公告
添加。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记 以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程自股东大会审议 第二百一十一条 本章程自股东大会审议
通过之日起施行。 通过之日起生效并施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，修订后形成的《公司章
程》详见巨潮资讯网。
特此公告！
南京海辰药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
