南京海辰药业股份有限公司
                    董事会战略委员会议事规则
       （2023 年 4 月 24 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过）


                              第一章 总则

   第一条    为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质

量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会，并制定本

议事规则。

   第二条    董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                             第二章 人员组成

   第三条    战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董

事。

   第四条    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

   第六条    战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

   第七条    战略委员会下设工作组，由公司总经理任工作组组长。董事会秘书

负责战略委员会和董事会之间的日常工作联络和会议安排工作。



                             第三章 职责权限

   第八条 战略委员会的主要职责权限：

   （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

   （二）对公司经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

   （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

   （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

   （六）对以上事项的实施进行检查；

   （七）董事会授权的其他事宜。

   第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                         第四章 议事规则与决策程序

   第十条     工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由工作组进行评审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可

行性报告等洽谈并上报工作组；

    （四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，

同时反馈给工作组。

   第十一条     战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召

开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委

员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。

   第十二条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行

使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二

人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

   第十三条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

   第十四条     工作组组长可列席战略委员会会议，战略委员会如认为必要，亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

   第十五条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

   第十六条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

   第十七条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

   第十八条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

   第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。



                                第五章 附则

   第二十条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

   第二十一条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。

   第二十二条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
南京海辰药业股份有限公司

        2023 年 4 月 24 日