南京海辰药业股份有限公司
          未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划


    为进一步完善南京海辰药业股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政
策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投
资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关
文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划。
    一、规划制定的考虑因素
    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划
以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，建立
对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划与机制，从而对利润分配做出制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
     二、本规划的制定原则
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对
投 资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论 证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规划
    （一）利润分配形式
    公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）利润分配的期间间隔和比例
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方

                                     1
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （三）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （四）公司以现金方式分配股利的具体条件
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
    （五）公司发放股票股利条件
    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预
案。
    四、利润分配的决策机制和程序
    公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
                                     2
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交
股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并
经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发
表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政
策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应
当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后
方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供
网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    五、调整利润分配政策的决策机制和程序
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会根据公司经营
状况和中国证监会、深交所的相关法律法规拟定有关调整利润分配政策议案，
独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决
定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    六、股东分红回报规划的制订周期和调整机制
    公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前
三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因
素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司
利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规
划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东分
红回报规划。
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。


                                  3
    南京海辰药业股份有限公司
            2023 年 4 月 24 日




4