南京海辰药业股份有限公司
                           董事会秘书工作细则


                              第一章 总    则
       第一条   为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
       第二条   董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负
责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相
应的工作职权，并获取相应报酬。


                              第二章 任职资格
       第三条 本公司董事会秘书的任职资格：
       (一) 具有大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
       (二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知
识；
       (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
       (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
       第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书：
       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
       （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
       （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
       （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
       （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （六）公司现任监事；
       （七） 法律法规、监管规则、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定

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不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
    第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
    拟聘任的董事会秘书除应符合有关高级管理人员的任职要求外，公司应说明
候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、
是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。


                           第三章 主要职责
    第六条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；


    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；


    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、监管规则、深交
所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
    第七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


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    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第八条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                            第四章 聘任与解聘
    第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第十条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书；公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
    第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
    (一) 出现本细则第四条所规定的情形之一；
    (二) 连续三个月以上不能履行职责；
    (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
    (四) 违反国家法律法规、监管规则、深交所相关规定和《公司章程》给公
司或者股东造成重大损失。
    第十二条     公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
    公司董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在公司
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第十三条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。


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                         第五章 协助工作部门
    第十四条   董事会下设证券部，处理董事会日常事务及公司证券事务管理。
董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。
    第十五条   公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。


                     第六章 董事会秘书的法律责任
    第十六条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。


                              第七章 附则
    第十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
    第十八条 本工作细则经公司董事会表决通过后生效并实施。
    第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。




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