南京海辰药业股份有限公司

        防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

                                第一章 总则

    第一条 为了进一步加强和规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公
司之间的资金往来适用本制度。

    本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联
方。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、
实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股
东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给
控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担
保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制
人及关联方使用的资金。

    第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会
公众股股东的合法权益。

           第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则

    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。

    第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其
他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；；

    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。

    第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按
照《创业板上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关法律法规、
监管规则的要求进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关
联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不
得形成非正常的经营性资金占用。

    第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东或实际控制
人及关联方提供的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向控股
股东或实际控制人及关联方提供任何形式的担保。

    董事会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议相关议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                            第三章 责任和措施

    第九条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金
和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审
议。

    第十二条 公司及子公司、分公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关
联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联
方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营
性占用资金情况的发生。
    财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、
实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。

    第十三条 公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行
为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经
营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

    第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实
际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。

    当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门报备，并对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及
社会公众股股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东、实际控制人及其
关联方所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东及其关联方在侵占公司资产的
情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份。凡不能在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公
司应在规定期限到期后 30 日内向司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东
及其关联方所侵占的公司资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当
回避表决。

    第十五条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股
股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在
董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会
就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。

                          第四章 责任追究与处罚

    第十七条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对
相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东、实际控制人占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接
责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公
司董事会应及时向证券监管部门报备。

    第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担
责任。

    第二十条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，
但需按法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用
非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须
严格遵守相关国家规定。

                               第五章 附则

    第二十一条 本制度所称“以上”包含本数。

    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十三条 本制度由公司董事会负责解释并修订。自公司股东大会审议通
过之日起生效实施。




                                            南京海辰药业股份有限公司

                                                    2023 年 4 月 24 日