独立董事工作制度


                                 第一章   总则
       第一条   为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，规
范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深证证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，
特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。
       第二条   独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发
生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事。


                        第二章     独立董事的任职资格
       第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
       （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有法律、行政法规、监管规则、本制度和《章程》所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
       （五）法律法规、《章程》规定的其他条件。
       第五条   独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章、《章程》等规定的其他人员；
    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中直系亲属是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；重大业务往
来，是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《章程》规需提交股东大
会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
    任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第六条   独立董事候选人不得存在法律、行政法规、监管规则和《章程》规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深交所认定的其他情形。
                第三章       独立董事的提名、选举和更换
    第七条   独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届
满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。
    在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为该公司独立董事候选人。
    独立董事候选人最多在五家境内外公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事职责。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独
立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独立董事候选人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并就是否符
合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声
明。。在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当披露独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）。
    第八条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第七条的
规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第九条   独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。


   第十条     公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员，前款所述会
计专业人员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第十一条   独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故不能亲自出席的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为
出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）对受托人的授权范围；
       （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期。
       独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
       受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
       委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
   独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当提请股东
大会予以撤换。
       独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
       第十二条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总
数的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当
按照法律法规、部门规章、监管规则、《章程》的规定继续履行职责。独立董事
提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
       第十四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按《章程》
的规定补足独立董事的人数。


                          第四章    独立董事的职责
       第十五条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
       如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
       第十六条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害公司和中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则及《章
程》规定的其他事项。
    第十九条     独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之
一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十条     公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会，委员会成员由
不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。


                         第五章    独立董事的义务
    第二十一条     独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
    第二十二条     独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十三条    除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报
告。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日。
    第二十四条    独立董事向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对自身履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者
权益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十五条    独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、
发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的
工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少 5 年。
                      第六章     独立董事的工作条件
    第二十六条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    第二十七条    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
    第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条     独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由
公司承担。
    第三十条     独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第七章     其他
    第三十一条     公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》
的规定执行。
    第三十三条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并实施。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释。