南京海辰药业股份有限公司
                     董事会审计委员会议事规则
         （2023 年 4 月 24 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过）


                               第一章 总则

    第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市

公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委

员会，并制定本议事规则。

    第二条     董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                             第二章 人员组成

    第三条    审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有

一名独立董事为专业会计人士。

    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由一名会计专业的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准

产生。

    第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

    第七条    审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。



                               第三章 职责权限
    第八条    审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称

“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

    第九条   审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）查阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的

关系。
    第十条   公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计

和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及

高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作

不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。第十三条   审计委员会应当根据审计部提交

的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向

董事会报告。

    第十四条   审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财

务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控

制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制的有效性结论。

    第十五条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                               第四章 决策程序

    第十六条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十七条     审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。



                               第五章 议事规则

    第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，上下两个半年度各召开一次定期会议，临时会议由审计委员会委员提议

召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出

席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十九条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委

员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召

开。

    第二十条     审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十一条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第二十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

    第二十三条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

    第二十四条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



                               第六章 附则

    第二十六条   本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第二十七条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。

    第二十八条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十九条   本规则解释权归属公司董事会。




                                                南京海辰药业股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 24 日