广东美联新材料股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    我们作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，
以及《广东美联新材料股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制
度的规定，基于个人独立判断的立场 ，对公司第二届董事会第二十二次会议相
关审议事项发表如下独立意见：

    一、对《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》的独立意见

    公司本次会议对该议案的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章
程的相关规定。

    公司此次调整募集资金投资项目实施方案有利于推进公司募投项目的整体
建设进度，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意公司调整募集资
金投资项目实施方案。

    二、对公司股东为公司向银行申请授信融资提供担保事项的独立意见

    为满足公司发展的资金需求，公司大股东黄伟汕先生、张朝益先生和张朝凯
先生拟为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资提供连带责任保
证担保；黄伟汕先生拟为公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行申请授信融资提供连带责任保证担保。

    董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，
表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

    上述股东为公司提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们一致同意公司股东黄伟汕先生、张朝
益先生和张朝凯先生为公司向银行申请授信融资提供连带责任保证担保。



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    三、对董事会换届选举事项的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届
满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名第三届董事会董事候选人共七名，其
中非独立董事候选人为：黄伟汕、张朝益、段文勇和蒋进；独立董事候选人为：
冯育升、马北雁和纪传盛。

    我们认为：本次公司董事会进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事与独董董事换届选举事项的
审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益
的情形。

    根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实
绩等，上述董事候选人具备相关法律法规所规定的上市公司董事、独立董事的任
职资格，未发现其有违反《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任
董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会董事候选人，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。

    【以下无正文，下接签署页】




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   【本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签署页】



   独立董事签署：




       冯育升                马北雁                  王   祎




                                  签署日期：二〇一八年十月二十五日