证券代码：300586         证券简称：美联新材           公告编号：2018-100


                   广东美联新材料股份有限公司

          关于增资并购基金暨重新签订合伙协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）决定对
投资的并购基金汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）
进行增资并与其他合伙人重新签订了合伙协议，具体情况如下：

    一、并购基金的基本情况

    公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司参与投资设立并购基金并签署相关框架协议的议案》，同意公司与东证融
通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）共同投资设立并购基金美联赢达
并签署《关于投资成立并购基金之合作框架协议》；同意授权公司管理层全权办
理本次基金设立及后续运营的有关事项，包括但不限于基金的设立、委派投资决
策委员会成员、签署合伙协议及终止等相关事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司参与投资设立并购基金并签署相关
框架协议的公告》（公告编号：2018-057）。

    2018 年 7 月 9 日，公司与东证融通签署了《汕头市美联赢达投资企业（有
限合伙）合伙协议》，协议约定美联赢达总认缴出资额为 1,000 万元，其中：普
通合伙人东证融通认缴出资 200 万元，有限合伙人美联新材认缴出资 800 万元。
同日，美联赢达完成了工商注册登记手续。

    公司于 2018 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于并购基金增资、变更合伙人暨重新签订合伙协议的议案》，同意公司以自有资
金 8,200 万元增资美联赢达并与合伙人帆海资本管理有限公司、陈和中签订新的
合伙协议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关
                                   1/6
于并购基金增资、变更合伙人暨重新签订合伙协议的公告》 公告编号：2018-077）。

     2018 年 8 月 15 日，美联赢达完成工商变更登记手续并取得了营业执照。具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于参与投资的
并购基金完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-078）。

     美联赢达已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续并取得了私募投
资 基 金 备 案 证 明 ， 基 金 编 码 ： SEK434 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于参与投资的并购基金完成私募投资基金备
案的公告》（公告编号：2018-084）。

     二、关于增资并购基金的情况

     1、基于并购基金未来发展需要，公司决定对美联赢达进行增资，具体如下：

     公司决定以不超过 9,000 万元的自有资金增资美联赢达。增加投资额后，公
司累计对美联赢达的投资额为不超过 18,000 万元。同时，公司董事会决定授权
公司管理层全权办理增资并购基金的有关事项，包括但不限于签署合伙协议及终
止等相关事宜。

     本次变更后，美联赢达的总认缴出资额仍为 53,000 万元，其中：普通合伙
人帆海资本管理有限公司认缴出资 15,900 万元，以货币形式出资，出资比例占
30%；有限合伙人美联新材认缴出资 18,000 万元，以货币形式出资，出资比例占
33.96%；有限合伙人陈和中认缴出资 19,100 万元，以货币形式出资，出资比例
占 36.04%。

     各合伙人已就上述变更事项修改合伙协议的相关条款并于 2018 年 10 月 27
日重新签订了合伙协议。

     2、公司于 2018 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于增资并购基金暨重新签订合伙协议的议案》，公司独立董事对此事项发
表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信
息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》
等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
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议。

       3、本次增资不构成关联交易。

       三、合作方基本情况

       1、普通合伙人

       企业名称：帆海资本管理有限公司

       企业类型：有限责任公司(自然人独资)

       注册资本：5000 万元人民币

       成立时间：2017 年 11 月 27 日

       住所地：浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78 号 808 室（自贸试验
区内）

       法定代表人：马尔库斯王远航

       经营范围：投资管理，资产管理，项目投资

       控股股东及实际控制人：赵丽新

       登记备案情况：帆海资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续，取得私募
基金管理人资格，登记编号：P1068708。

    关联关系和其他利益说明：帆海资本未直接或间接持有公司股份，无拟增持
公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益
的安排等。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。公司及其实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与帆海资本之间均不存在关联关
系。

       2、有限合伙人

       陈和中，本科学历，现任汕头市忠诚废旧物资回收有限公司执行董事和总经

                                       3/6
理。

    关联关系和其他利益说明：陈和中未持有公司股份，公司及其实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员与陈和中之间均不存在关联关系。

       四、合伙协议的主要内容

       （一）协议各方

       甲方：帆海资本管理有限公司

    乙方：广东美联新材料股份有限公司

       丙方：陈和中

       （二）协议主要内容

       第七条   合伙目的：本合伙企业的目的是通过对中国境内企业进行适用法律
及经营范围所允许的股权及准股权投资以及与股权相关的投资，通过认购增资或
以股权受让等国家法律未禁止的投资行为向被投资企业进行投资，以取得被投资
企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益，实现资本增值，并最终实现全
体合伙人收益的最大化。
       第八条   合伙经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
       第九条   合伙期限为五年，其中投资期两年，退出期三年，经全体合伙人经
全体合伙人协商一致，可根据需要延长一年。
       第十一条   合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
       1、普通合伙人：帆海资本管理有限公司。
    以货币出资 15,900 万元，总认缴出资 15,900 万元，占注册资本的 30%。
    2、有限合伙人 ：广东美联新材料股份有限公司。
       以货币出资 18,000 万元，总认缴出资 18,000 万元，占注册资本的 33.96%。
       3、有限合伙人 ：陈和中。
       以货币出资 19,100 万元，总认缴出资 19,100 万元，占注册资本的 36.04%。
       各合伙人的认缴出资额在 2023 年 7 月 9 日之前缴足。
       第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：（1）按照各合伙人实缴
出资比例，优先归还各自全部累计实缴出资本金；（2）如有余额，按全体合伙人
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实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人就其前述实缴出资额获得年化
8%的基础收益；（3）如有余额，余额收益的 20%作为超额收益支付给执行事务
合伙人；（4）如有余额，按照全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人。
    第十三条     合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业的亏损按照实
缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
    第十四条     有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具
备如下条件：（1）系在中国境内依法注册的机构；（2）为有限合伙的普通合伙人，
并按如下程序选举产生：经全体合伙人决定委托帆海资本管理有限公司执行合伙
事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
    第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经
全体合伙人过半数通过的表决办法。
    第十八条     合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
    （一）改变合伙企业的名称；
    （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    （三）决定基金的合并、分立或组织形式的变更；
    （四）修改或补充合伙协议；
    （五）批准基金存续期的延长；
    （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
    （七）根据本协议需要由全体合伙人一致批准的其他事项。
    第二十二条     执行事务合伙人有权自行决定引入后续有限合伙人，依法订立
书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业
的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责
任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合
伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    第三十三条     合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
    五、本次增资及重新签订合伙协议的目的、风险和对公司的影响

    1、本次增资及重新签订合伙协议的目的

    本次增资及重新签订合伙协议有利于保证美联赢达运作，提高美联赢达的项
目并购能力和促进项目并购的顺利完成。
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    2、本次增资及重新签订合伙协议可能存在的风险

    该并购基金可能面临较长的投资回收期，并且在投资过程中将受宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果
不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临相应的
投资风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协
同效应的风险。在并购项目的过程中，基金将通过严格的内控、合伙人制度、以
及周详的尽调、投后管理，有效的分散风险，保护各合伙人的利益；公司将结合
宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，
减少公司并购过程中存在的不确定性，降低投资风险，维护公司及股东的利益。

    本次增资及重新签订合伙协议已经全体合伙人达成共识，由于尚未办理工商
变更登记，仍存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序
和信息披露义务。

    3、本次增资及重新签订合伙协议对公司的影响

    本次增资及重新签订合伙协议将有效推进公司的战略计划，推动公司积极稳
健地并购整合及外延发展，实现全体合伙人利益最大化。本次增资以公司自有资
金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任，
因此本次增资及重新签订合伙协议对公司的财务状况和经营成果不会产生重大
影响。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

    2、重新签署的《汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）合伙协议》。

    特此公告。




                                              广东美联新材料股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2018 年 10 月 30 日
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