美联新材：关于参股公司对外投资的进展公告2018-10-30
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-101
广东美联新材料股份有限公司
关于参股公司对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）与汕头
市美联盈通投资有限公司（为美联新材的参股公司，以下简称“美联盈通”）、营
口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营口福庆化工合伙企业（有限合
伙）（以下简称“福庆化工”）和刘至寻于 2018 年 10 月 27 日签署了《关于营创
三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，具体情况如下：
一、参股公司对外投资情况概述
（一）交易背景
2018 年 7 月 17 日,公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署了
《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》（以下简称“协议
一”），约定美联盈通以支付现金的方式收购营创三征（营口）精细化工有限公司
（以下简称“营创三征”）38.25%的股权；其中，美联盈通以 19,492.20 万元的
价格收购盛海投资持有营创三征 23.205%的股权（对应注册资本 3,898.44 万元），
以 12,637.80 万元的价格收购福庆化工持有营创三征 15.045%的股权（对应注册
资本 2,527.56 万元）。以上协议已经公司第二届董事会第十九次会议和 2018 年
第二次临时股东大会审议通过，协议具体内容详见公司于 2018 年 7 月 18 日披露
的《广东美联新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（二）交易基本情况
2018 年 10 月 27 日, 公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署
了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定内容主要
如下：
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1、美联盈通在 2018 年 10 月 31 日之前以 3,057.6 万元的价格收购盛海投资
持有营创三征 3.64%的股权（对应注册资本 611.52 万元）、以 1,982.4 万元的价
格收购福庆化工持有的营创三征 2.36%的股权（对应注册资本 396.48 万元），并
付清全部股权转让价款。各方同意在股权转让价款付清后十个工作日内完成本次
股权转让的工商变更登记手续。
2、各方一致同意，美联盈通后续将进一步收购盛海投资和福庆化工所持营
创三征的部分股权，其中，美联盈通收购盛海投资持有的营创三征 19.565%股权
（对应注册资本 3,286.92 万元），股权收购价格为 17,420.676 万元；美联盈通
收购福庆化工持有的营创三征 12.685%的股权（对应注册资本 2,131.08 万元），
收购价格为 11,294.724 万元。就上述后续股权收购，有关方应在 2018 年 12 月
31 日之前签署股权转让协议并由美联盈通付清全部股权转让价款，在股权转让
价款付清后十个工作日内，相关方应共同配合营创三征完成股权转让的工商变更
登记手续。
上述签署协议事项已于 2018 年 10 月 27 日经公司第二届董事会第二十三次
会议审议通过，且尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。公司独立董事对此
事项发表了同意的独立意见。
美联盈通本次收购资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1．交易方一
名称：汕头市美联盈通投资有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二
法定代表人：陈新场
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91440500MA51X44G4E
设立时间：2018 年 06 月 26 日
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经营范围：项目投资，实业投资，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股东：汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
截至 2018 年 10 月 23 日，汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）合伙人出
资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 帆海资本管理有限公司 15,900 30
2 广东美联新材料股份有限公司 9,000 16.98
3 陈和中 28,100 53.02
合计 53,000 100.00
2018 年 10 月 27 日，美联新材召开的第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于增资并购基金暨重新签订合伙协议的议案》，同意公司以不超过 9,000
万元的自有资金增资美联赢达。此次增资完成工商变更登记后，美联赢达合伙人
出资情况将变更如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 帆海资本管理有限公司 15,900 30
2 广东美联新材料股份有限公司 18,000 33.96
3 陈和中 19,100 36.04
合计 53,000 100.00
2．交易方二
名称：营口盛海投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街 80 号
法定代表人：刘至寻
注册资本：5000 万元
统一社会信用代码：91210800MA0P5MFH15
设立时间：2016 年 11 月 01 日
经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目
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投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开
发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
主要股东：刘子程、刘至寻
3．交易方三
名称：营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街 80 号
执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司
统一社会信用代码：91210800MA0XQPL516
设立时间：2018 年 05 月 07 日
经营范围：化工产品研究、开发、利用（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
合伙人：王丰、吴建凤、齐长亮、张瑾、商富丽
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
名称：营创三征（营口）精细化工有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：营口市站前区新兴村西
法定代表人：刘至寻
成立日期：2005 年 02 月 28 日
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注册资本：16,800 万元
统一社会信用代码：91210800771408696L
经营范围：设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产
品，电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，
以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃
物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可
证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．股权结构
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 营口盛海投资有限公司 7,644 45.50
2 营口福庆化工合伙企业（有限合伙） 4,956 29.50
3 汕头市美联盈通投资有限公司 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
注：各股东的基本情况见本公告“二、交易各方的基本情况”。
3．主要财务数据
营创三征主要财务数据详见公司于 2018 年 7 月 18 日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网的由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的广会专字[2018] G18002930102 号《营创三征（营口）精细化工有限
公司 2016、2017 年度及 2018 年 1-3 月审计报告》和《广东美联新材料股份有限
公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：汕头市美联盈通投资有限公司
乙方一：营口盛海投资有限公司
乙方二：营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
丙方：广东美联新材料股份有限公司
丁方：刘至寻
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（二）协议主要内容
1、各方一致同意，乙方一将其持有营创三征股权中的 3.64%股权（对应注
册资本中的出资额为 611.52 万元）转让给甲方；乙方二将其持有营创三征股权
中的 2.36%股权（对应注册资本中的出资额为 396.48 万元）转让给甲方。前述股
权转让完成后，甲方持有营创三征 31%股权，乙方一持有营创三征 41.86%的股
权（对应注册资本中的出资额为 7032.48 万元），乙方二持有营创三征 27.14%股
权（对应注册资本中的出资额为 4559.52 万元）。
2、乙方对本次转让的股权拥有完整的所有权，在所转让股权上并未设置任
何质押、留置、担保、优先权、第三人权益或其他任何形式的限制。
3、自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方对本次受让的营创三征
6%股权即拥有完整的处置权、收益权及其他股东权利，营创三征的滚存未分配利
润以及未来所产生的可分配利润即由本次股权转让完成后的股东按其各自持有
营创三征的股权比例分享。
4、乙方一转让营创三征 3.64%股权的价格为 3,057.6 万元，乙方二转让营创
三征股权 2.36%股权的价格为 1,982.4 万元。
5、甲方应在 2018 年 10 月 31 日之前以货币方式分别向乙方一和乙方二一次
性付清全部股权转让价款。乙方一和乙方二应以书面形式将其收款账户告知甲方。
6、本协议各方同意，在甲方向乙方付清全部股权转让价款后十个工作日内
应完成本次股权转让的工商变更登记手续。
7、本协议各方一致同意，甲方后续将进一步收购乙方所持营创三征的部分
股权，其中，甲方收购乙方一持有的营创三征 19.565%股权（对应注册资本
3,286.92 万元），股权收购价格为 17,420.676 万元；甲方收购乙方二持有的营创
三征 12.685%的股权（对应注册资本 2,131.08 万元），收购价格为 11,294.724 万
元。
就上述后续股权收购，有关方应在 2018 年 12 月 31 日之前签署股权转让协
议并由甲方付清全部股权转让价款，在股权转让价款付清后十个工作日内，甲、
乙双方应共同配合营创三征完成股权转让的工商变更登记手续。
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8、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述、保证、承诺、声明存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的情形，即构
成违约。
9、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
10、本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，自丙方股东大会审
议通过之日生效。
五、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
本次公司的参股公司美联盈通拟继续收购营创三征的股权将有效推进公司
的战略计划，进一步推动公司并购整合及外延发展，对公司的财务状况和经营成
果将产生一定的积极影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司将继续关注参股公司美联盈通对外投资的进展情况，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 30 日
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