美联新材：2018年第三次临时股东大会法律意见书2018-11-14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
2018年第三次临时股东大会法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称
“本所律师”）出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”
或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2018年10月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，
审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月13
日（星期二）下午14:30召开本次股东大会。
2018年10月29日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向
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公司股东发布《广东美联新材料股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大
会通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决
方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容
进行充分披露。
2018年10月30日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向
公司股东发布《广东美联新材料股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司于2018年10月27日收到控股股东、
实际控制人黄伟汕先生《关于提请增加广东美联新材料股份有限公司2018年第三
次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，黄伟汕先生提请以临时
提案的方式，将公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于参股公司对
外投资的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议；公司已按相关规定对
临时提案的内容进行披露。
本次股东大会于2018年11月13日（星期二）下午14:30在汕头市金平区美联路
1号广东美联新材料股份有限公司综合楼三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月13日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11
月12日下午15:00至2018年11月13日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长黄伟汕先生主持，会议召开的时间、地点及其他
事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共7名，代表有表决权的股份数
为170,751,500股，占公司股份总数的71.1465％；公司董事、监事、高级管理人员
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资
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者”）共1名，代表有表决权的股份数4000股，占公司股份总数的0.0017％。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表6名，代表有表决权的股份数
为170,747,500股，占公司股份总数的71.1448％；
（2）通过网络投票出席会议的股东1名，代表有表决权的股份数为4,000股，
占公司股份总数的0.0017％。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行
使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律
师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以
现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》
及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、
监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于调整募集资金投资项目实施方案的议案》
表决结果：同意 170,751,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,000 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
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股份总数的 0%。
此议案获得通过。
2、《关于大股东为公司向中国银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东黄伟汕、张朝益、张朝凯和张盛业回避了
表决。
表决结果：同意 4,354,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,000 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
此议案获得通过。
3、《关于控股股东为公司向工商银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议
案》
股东大会审议该议案时，关联股东黄伟汕回避了表决。
表决结果：同意 77,051,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,000 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
此议案获得通过。
4、《关于控股股东为公司向浦发银行申请授信融资提供担保暨关联交易的议
案》
股东大会审议该议案时，关联股东黄伟汕回避了表决。
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表决结果：同意 77,051,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,000 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0%。
此议案获得通过。
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 170,751,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
此议案获得通过。
6、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 170,751,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
7、《关于参股公司对外投资的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东黄伟汕回避了表决。
表决结果：同意 77,051,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会
议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,000 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权
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股份总数的 0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
8、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
8.1 选举黄伟汕先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
8.2 选举张朝益先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
8.3 选举段文勇先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
8.4 选举蒋进先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
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持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
9、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
9.1 选举冯育升先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
9.2 选举马北雁先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
9.3 选举纪传盛先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
10、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
10.1 选举李晓杰先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
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持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
10.2 选举林美娥女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 170,747,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 99.9977%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 0%。
此议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第三次临时股东大会召集及召开程序、
召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有
效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限
公司2018年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页】
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负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日
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