证券代码：300586          证券简称：美联新材          公告编号：2019-021


                   广东美联新材料股份有限公司

             关于终止 2018 年度非公开发行 A 股股票

                         暨重大资产重组的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、公司 2018 年度非公开发行 A 股股票的基本情况

    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美联新
材”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：美联新材，证券代码：300586）于 2018 年 3 月 5 日开市起停牌，并于
2018 年 3 月 5 日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-011）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要
求，及时履行信息披露义务，发布重大资产重组的进展公告。
    2018 年 7 月 4 日，公司披露《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行
股票暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-059），决定将本次重大资产重组调整
为实施非公开发行股票。
    2018 年 7 月 18 日，上市公司发布《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，
公司与其他投资者成立汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联
赢达”）（合伙人共认缴出资 53,000 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资
18,000 万元，出资比例为 33.96%），并由其控制的全资特殊目的子公司汕头市美
联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）作为收购主体先以现金收购营创
三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或“标的公司”）63.25%
的股权。同时，公司再以间接收购营创三征 63.25%的股权作为非公开发行股票
的募投项目，募集资金收购美联盈通 100%股权，达到间接收购营创三征 63.25%
股权的目的。上市公司分别于 2018 年 7 月 17 日、2018 年 8 月 6 日召开第二届
董事会第十九次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议批准《2018 年度非公
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开发行 A 股股票预案》以及收购营创三征 63.25%的股权涉及的主要交易协议。
    截止本公告披露之日，美联盈通按照约定仅交割了营创三征 31%的股权。
    经上市公司与营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）充分协商并
经创三征董事会、股东会、盛海投资股东会批准，同意盛海投资将所持有的营创
三征 378 万元股权（股权比例为 2.25%）按 1:5.3 的价格（转让总价为 2,003.4 万
元）转让给美联新材。2018 年 12 月 24 日按协议约定完成前述 2.25%股权的交割
手续。交割完成后，美联新材持有营创三征 2.25%的股权；上市公司于 2018 年
12 月 24 日披露前述股权交割情况（公告编号：2018-114）。
    二、终止 2018 年度非公开发行 A 股股票暨重大资产重组事项

    截止本公告披露之日，美联盈通按照约定交割了标的公司 31%的股权。同时
鉴于上市公司的资信条件较好，为提高并购效率、抓住市场机会，经上市公司与
美联赢达、美联盈通、盛海投资、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简
称“福庆化工”）以及刘至寻协商，各方一致同意对《2018 年度非公开发行 A 股
股票预案》所披露的原收购方案进行调整，具体如下：
    （1）美联盈通不再收购盛海投资所持营创三征 19.565%的股权、福庆化工
所持营创三征 12.685%的股权（合计 32.25%营创三征的股权）；
    （2）上市公司终止 2018 年度非公开发行 A 股股票，由上市公司作为收购
主体收购营创三征盛海投资所持营创三征 24.46%（对应注册资本 4,109.28 万元）、
福庆化工所持营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、美联盈通所
持营创三征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）。
    2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准《关于
<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的议案和《关于终止 2018 年度非公开
发行股票事项的议案》，同意终止 2018 年度非公开发行 A 股股票事项，由上市
公司作为收购主体收购营创三征 61%的股权。
    终止 2018 年度非公开发行 A 股股票事项后，美联新材将直接收购盛海投资、
美联盈通、福庆化工合计持有的营创三征 61%的股权，本次交易构成重大资产重
组。交易完成后，美联新材将合计持有营创三征的 63.25%股权，营创三征将成
为美联新材的控股子公司。具体方案以《广东美联新材料股份有限公司重大资产

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购买暨关联交易报告书（草案）》为准。
    三、公司承诺

    公司承诺自《关于终止 2018 年度非公开发行 A 股股票暨重大资产重组的公
告》公告之日起 2 个月内不再筹划其他非公开发行 A 股股票事项。
    四、必要风险提示

    终止 2018 年度非公开发行 A 股股票暨重大资产重组事宜及重大资产重组正
式方案尚需公司股东大会审议批准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间
均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                            广东美联新材料股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2019 年 2 月 28 日




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