证券代码:300586         证券简称:美联新材         公告编号:2019-026


                   广东美联新材料股份有限公司

         关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

                       及公司采取措施的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分
析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交
股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”或“上市
公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”
或“标的公司”）61.00%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征将
成为上市公司的控股子公司。
    为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规
范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司实际控制人、董
事、高级管理人员出具了相关承诺，具体如下：
    一、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    本次交易不涉及发行股份的情况。在本次交易前，2017 年度和 2018 年度，
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上市公司的合并净利润分别为 5,456.92 万元和 6,329.59 万元。备考审阅报告
显示，2017 年度和 2018 年度，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别
为 9,880.41 万元和 14,236.56 万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
    在不考虑本次收购资金的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考
审阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司 2017 年和 2018 年的每
股收益分别为 0.41 元/股和 0.59 元/股，高于本次交易前上市公司 0.23 元/股
和 0.26 元/股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，
上市公司盈利能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市
公司即期回报被摊薄的情形。
    本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报
表范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业
绩同比均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的
情况。
    但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上
市公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公的
经营成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成
果低于预期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回
报的风险。
    二、公司填补即期回报措施
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
    通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三
聚氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解
决企业发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行
业生产、销售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技
术互补、优势共享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业
务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易
可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持
续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风
                                  2/4
险，最终实现上市公司股东利益最大化。
   2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
   公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执
行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
    三、公司实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
   为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕
承诺如下：
   1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
   2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为
填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
   为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
   2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
   3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
   4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
   6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
   7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
                                   3/4
中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
   8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
   9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关纪律管理措施。
    四、独立财务顾问发表的核查意见
   独立财务顾问经核查认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的分析具有合理性，就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行
了披露，拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
   特此公告。




                                          广东美联新材料股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2019 年 2 月 28 日




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